Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2020 года №Ф10-4372/2020, А54-10974/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2020 года Дело N А54-10974/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в заседании
Давыдовым А.Д.
от истца:
закрытого акционерного общества "Дружба"
от ответчика:
муниципального предприятия "Управление капитального строительства города Рязани"
от третьего лица:
государственной инспекции по охране объектов культурного наследия Рязанской области
Рязанской городской Думы
Губернатора Рязанской области (г. Рязань)
администрации города Рязани
управления земельных
ресурсов и имущественных отношений администрации г. Рязани
министерства культуры и туризма Рязанской области
представитель Феклина А.А. (дов. от 09.01.2020);
представитель Конев Е.Ю. (дов. от 17.01.2020);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу акционерного общества "Тамбовская сетевая компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А64-6915/2019,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Дружба" (далее - истец, общество, ЗАО "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к муниципальному предприятию "Управление капитального строительства города Рязани" (далее - ответчик, предприятие) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014 N 10-2014/Д незаключенным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены государственная инспекция по охране объектов культурного наследия Рязанской области, Рязанская городская Дума, Губернатор Рязанской области, администрация города Рязани, управление земельных ресурсов и имущественных отношений администрации г. Рязани, министерство культуры и туризма Рязанской области.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ответчик обратился в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Заявитель жалобы указывает, что судами неверно применены положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), поскольку ЗАО "Дружба" было получено задание на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия и истец обращался в государственную инспекцию по охране объектов культурного наследия Рязанской области для продления сроков выполнения работ по разработке технической документации, следовательно, обществом были совершены конклюдентные действия по восстановлению здания, направленные на исполнение договора; условия охранного обязательства не подлежали включению в договор.
В судебном заседании 10.12.2020 представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против доводов жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 17.12.2020.
После перерыва представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против доводов жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2014 между истцом и ответчиком заключен договор N 10-2014/Д купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), по условиям которого ответчик (продавец) передал в собственность истца (покупателя) недвижимое имущество: нежилое помещение HI, назначение: нежилое, общая площадь 475,1 кв. м, этаж 1, цокольный этаж N с, адрес (местонахождение): Рязанская область, г. Рязань, ул. Новослободская, д. 11, пом. HI, кадастровый номер 62:29:0080036:364 (далее - недвижимое имущество, объект). Недвижимое имущество принадлежало ответчику на праве хозяйственного ведения. Расчет между сторонами был произведен полностью.
Сторонами подписан акт приема-передачи от 10.06.2014.
Переход права собственности на недвижимое имущество к истцу был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 18.06.2014.
ЗАО "Дружба" 28.12.2016 получен акт технического состояния объекта культурного наследия одновременно с охранным обязательством и паспортом объекта в отношении объекта культурного наследия "Здание бывшего ремесленного училища - кон. XIX в.", расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 11.
Считая, что при продаже данного объекта недвижимости, ответчик не учел правовое положение объекта и нормативные акты, регламентирующие порядок отчуждения объекта культурного наследия, на момент заключения договора не зарегистрировал обременение на данный объект и не оформил охранное обязательство, а истцу не было известно о включении объекта в реестр объектов культурного наследия и об объеме и сроках исполнения требований к сохранению данного здания, ЗАО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным, как не содержащего существенных условий, названных в статье 29 Федерального закона N 178-ФЗ от 21.12.2001 "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Судами верно установлено, что объект культурного наследия "Здание бывшего ремесленного училища - кон. XIX в.", расположенный по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 11, признан объектом культурного наследия местного значения постановлением главы администрации Рязанской области от 05.08.1997 N 368 "Об утверждении списка памятников истории и культуры, подлежащих охране как памятники местного значения".
Указанное постановление от 05.08.1997 N 368 опубликовано в Рязанской областной газете "Рязанские ведомости" N 74 от 14.08.1997 (без приложений N 1 и N 2), являющейся официальным источником публикации нормативных правовых актов администрации Рязанской области. В полном объеме с перечнем объектов, данное постановление опубликовано в сетевом издании "Рязанские ведомости" 20.02.2017.
Муниципальное образование город Рязани осуществляя 18.07.2007 и 08.09.2010 государственную регистрацию права на спорный объект существующих ограничений (обременении) права также не зарегистрировало.
Не было зарегистрировано такого обременения и ответчиком при проведении государственной регистрации права хозяйственного ведения на объект 04.10.2010, 18.07.2013, 12.02.2014.
Таким образом, доводы кассатора о том, что объект на момент заключения договора купли- продажи от 10.06.2014 не являлся объектом культурного наследия, противоречат материалам дела, принятым и вступившим в законную силу нормативным правовым актам администрации Рязанской области. Неосуществление государственной регистрации соответствующих обременений объекта его собственником, не является основанием для утраты объектом присвоенного ему статуса, как объекта культурного наследия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) памятники истории и культуры местного значения, принятые на государственную охрану в соответствии с Законом РСФСР "Об охране и использовании памятников истории и культуры", отнесены к объектам культурного наследия регионального значения, включенным в реестр, за исключением случаев отнесения указанных памятников истории и культуры к объектам исторического и культурного наследия федерального (общероссийского) значения, с последующей регистрацией данных объектов в реестре в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
В силу пункта 3 статьи 48 Закона N 73-ФЗ бремя содержания объекта культурного наследия, включенного в реестр, или выявленного объекта культурного наследия несет собственник такого объекта с учетом требований названного Закона, если иное не установлено договором между собственником и пользователем данным объектом культурного наследия.
В соответствии с пунктом 4 статьи 48 Закона N 73-ФЗ при государственной регистрации права собственности на объект культурного наследия собственник принимает на себя являющиеся ограничениями (обременениями) права собственности на данный объект и указываемые в охранном обязательстве собственника объекта культурного наследия обязательства по содержанию объекта культурного наследия, по его сохранению (включая требования к порядку и срокам проведения реставрационных, ремонтных и иных работ), требования к условиям доступа к нему граждан, иные обеспечивающие его сохранность требования.
Частью 4 статьи 50 Закона N 73-ФЗ установлено, что при отчуждении объектов культурного наследия из государственной или муниципальной собственности новый собственник принимает на себя обязательства по сохранению объекта культурного наследия, которые являются ограничениями (обременениями) права собственности на данный объект и указываются в охранном обязательстве собственника объекта культурного наследия в соответствии со статьей 48 названного Федерального закона.
Согласно пункту 3 статьи 29 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (в редакции на момент заключения договора, далее- Закон N 178-ФЗ) охранное обязательство оформляется в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, и его условия подлежат включению в качестве существенных условий в договор купли-продажи объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) или имущественного комплекса унитарного предприятия, в составе которого приватизируется объект культурного наследия (памятник истории и культуры).
Таким образом, при заключении 10.06.2014 сторонами договора купли- продажи имущества, относящегося к объектам культурного наследия, в качестве существенных условий договора подлежали включению условия охранного обязательства, которое должно было быть оформлено ответчиком в установленном порядке.
Из материалов дела следует, что охранное обязательство было оформлено лишь 12.12.2016, то есть после заключения договора купли- продажи. Также выдан паспорт объекта культурного наследия от 12.12.2016, составлен акт технического состояния объекта, согласно которому объект находится в неудовлетворительном состоянии, утвержден перечень и сроки проведения необходимых работ по сохранению объекта. Приказом Министерства Культуры РФ от 22.12.2016 N 67464-Р здание включено в реестр объектов культурного наследия.
Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее- постановление Пленума N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В п. 6 указанного постановления Пленума N 49 разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.
Из материалов дела следует, что с момента заключения договора от 10.06.2014 здание находится в фактическом владении общества "Дружба", денежные средства по договору уплачены, произведена государственная регистрация перехода права, истец в 2019 году постановлениями суда общей юрисдикции дважды признавался виновным в совершении административного правонарушения за несоблюдение требования законодательства об охране объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, нарушения режима использования земель в границах территорий объектов культурного наследия либо несоблюдение ограничений, установленных в границах зон охраны объектов культурного наследия.
Так судом в деле N 12-167/2019 установлено, что ЗАО "Дружба" обращалось в Государственную инспекцию по охране объектов культурного наследия за продлением срока выполнения работ, указанных в акте технического освидетельствования объекта, однако указанные обращения имели место в марте и июле 2018, спустя месяц после предлагаемого актом начала срока проведения работ. Мотивы, по которым ЗАО "Дружба" просило продлить сроки выполнения работ, были связанны с выполнением обществом обязательств по договору заключенному с администрацией г.Рязани от 27.12.2013 о развитии застроенной территории, в границах которой был включен спорный объект. Как пояснили представители общества, какие либо работы по сохранению объекта культурного наследия документацией по развитию территории не предусмотрены. Общество в течении 2017 года пыталось разыскать второго собственника здания, поскольку не могло без него приступить к выполнению работ (л.д. 57-61 том 2).
Указанным обстоятельствам, а также доводам ответчика о том, что истец своими действиями фактически приступил к выполнению обязательства по содержанию объекта культурного наследия и его сохранению, судами оценки не дано.
Таким образом, выводы судов о наличии оснований для признания договора незаключенным, преждевременны и сделаны без учета положений п. 3 ст. 432 ГК РФ и имеющихся доказательств в материалах дела.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Целью заявленных истцом требований является восстановление его нарушенных прав, поскольку предмет договора купли- продажи в силу своего правового статуса имеет обременения, которые возлагают на истца определенные ограничения, в связи с которыми общество в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора по требованию одной из сторон договора, по решению суда, при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли- продажи. При отсутствии в договоре купли- продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).
Согласно статье 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.
В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли- продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
С учетом изложенного, судам следует установить не являются ли доводы изложенные истцом в исковом заявлении и пояснениях по делу, при наличии к тому соответствующих правовых оснований применительно к положениям статьи 450 ГК РФ, основанием для инициирования заинтересованной стороной иска о расторжения договора купли- продажи недвижимого имущества, а не для признания договора незаключенным, тем более в ситуации, когда исполнение обязательств по договору истцом подтверждает его действие. К тому же признание договора незаключенным, влечет иные правовые последствия нежели расторжение договора.
Перечисленные выше нарушения судами норм материального права в соответствии с положениями статей 287, 288 АПК РФ являются существенными и могут быть исправлены только посредством отмены решения и апелляционного постановления и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении; установить все значимые для настоящего спора обстоятельства; проверить доводы сторон и дать им оценку с учетом приведенных в настоящем постановлении правовых норм; разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, и оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также распределить судебные расходы.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по делу N А54-10974/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка