Дата принятия: 01 апреля 2021г.
Номер документа: Ф10-436/2021, А35-5747/2015
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2021 года Дело N А35-5747/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Гладышевой Е.В.
судей
Ивановой М.Ю.
Ипатова А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании:
от арбитражного управляющего Красильникова Н.Н
от иных лиц, участвующих в деле,
Эбергардт В.В. - представитель
по доверености от 25.11.2020,
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы Закирова Марата Даутовича и Федосеева Андрея Владимировича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А35-5747/2015,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ООО "Курскметаллоснаб" Жильцов Константин Валерьевич обратился 19.12.2019 в Арбитражный суд Курской области с заявлением об обязании Красильникова Николая Николаевича обеспечить передачу документации, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему Жильцову К.В., ссылаясь на положения статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2020 (судья Минеев В.В.) суд обязал Красильникова Н.Н. обеспечить передачу конкурсному управляющему ООО "Курскметаллоснаб" все товарно-материальные ценности ООО "Курскметаллоснаб", а также оригиналы следующих документов: база 1С "Бухгалтерия" на дату введения конкурсного производства на съемном носителе (с указанием логина и пароля для входа), а также база 1С "Зарплата и кадры"; учредительные документы общества (устав, ИНН, ОГРН, решение о создании, протоколы общего собрания участников общества за весь период деятельности должника); бухгалтерская и финансовая отчетность за 2014, 2015, 2016 годы; налоговые декларации по налогу на прибыль за 2014, 2015, 2016 годы, 1, 2, 3 кварталы 2017 года; налоговая декларация по налогу на имущество за 2014, 2015, 2016 годы, 1, 2, 3 кварталы 2017 года; налоговая декларация по НДС за 2014, 2015, 2016 годы, 1, 2, 3 кварталы 2017 года, книги покупок, книги продаж, первичные счета-фактуры / УПД; отчеты в фонды ФСС (4-ФСС); ПФ (индивидуальные сведения) РСВ - 1 за 2015 - 2017 годы; расчет страховых взносов; сведения о застрахованных лицах; все отчеты в отдел статистики за 2015 - 2017 годы; отчетность по загрязнению окружающей среды за 2015 - 2017 годы; отчет 6-НДФЛ; сведения 2-НДФЛ за 2016, 2017, 2018 годы (возможно в электронном виде); декларации по транспортному, земельному налогу за 2015, 2016 годы (если налоговая база имеется); список имущества на 18.11.2015 с подробными данными (полное наименование, инвентарный номер, дата ввода в эксплуатацию, начальная стоимость, амортизация общая и помесячно, остаточная стоимость на 29.05.2019); иные формы отчетности, предусмотренные для сдачи, которые формировались с 2015 года, помимо указанных выше; документы по заработной плате за весь период деятельности общества; сведения о наличии задолженности по заработной плате, пособиям, больничным и т.д. (с указанием Ф.И.О., суммы задолженности, периода ее образования с приложением подтверждающих документов); сведения о начисленных помесячно налогах на ФОТ за 2015 - 2017 годы (НДФЛ, взносы ФСС, ФОМС, соц. страх.); кассовые книги за период 2015 - 2017 годы; авансовые отчеты за 2015 - 2017 годы; договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); список дебиторов (наименование дебитора, сумма задолженности, адрес дебитора, основание для взыскания (договор, счет, акты выполненных работ и т.д.) на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также за период продолжительностью не менее 3 лет до даты подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника; штатное расписание и производственная структура предприятия; информация о руководителях, главных бухгалтерах, финансовых директорах (с указанием периода выполнения ими трудовых функций); документы по исполнительному производству в отношении ООО "Курскметаллоснаб"; материалы годовых аудиторских проверок; материалы инвентаризаций с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); отчеты оценщиков с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); сведения об аффилированных лицах должника с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения; материалы налоговых проверок с даты создания общества по дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве); информация о хозяйственной деятельности предприятия (виды выпускаемой продукции или оказываемых услуг, объемы производства, объемы потребления, производственная структура предприятия, управленческая структура и структура предприятия с разбивкой по подразделениям); недвижимое и иное имущество, правоустанавливающие (правоудостоверяющие) документы на имущество.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 (судьи: Пороник А.А., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2020 по данному делу отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Курскметаллоснаб" Жильцова К.В. об обязании обеспечить передачу документации, материальных и иных ценностей - отказано.
В кассационных жалобах Закиров М.Д. и Федосеев А.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят постановление отменить в части отказа в обязании Красильникова Н.Н. передать материальные ценности в виде векселей по договору купли-продажи от 28.02.2014, являющихся конкурсной массой должника, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
Заявители считают, что материалами дела не доказан факт невозможности передачи Красильниковым Н.Н. истребуемых векселей.
В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель арбитражного управляющего Красильникова Н.Н. возражал на доводы кассационных жалоб.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя арбитражного управляющего, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 18.11.2015 заявление ООО "Курскметаллоснаб" признано обоснованным, ООО "Курскметаллоснаб" признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красильников Н.Н.
Определением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2017 арбитражный управляющий Красильников Н.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Курскметаллоснаб", конкурсным управляющим утверждена Сметанина А.О.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019 Сметанина А.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением Арбитражного суда Курской области от 18.03.2019 конкурсным управляющим ООО "Курскметаллоснаб" утвержден Жильцов К.В.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком Красильниковым Н.Н. требований о передаче документации должника в полном объеме, конкурсный управляющий ООО "Курскметаллоснаб" Жильцов К.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование своих требований конкурсный управляющий указал, что определениями от 29.01.2019 и от 18.03.2019 суд обязал Сметанину А.О. в трехдневный срок обеспечить передачу по акту приема-передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. В ходе исполнительного производства Сметаниной А.О. были переданы Жильцову К.В. документы, постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.07.2019 исполнительное производство окончено в связи с тем, что требования исполнительного документа исполнены в полном объеме. На основании этого Жильцов К.В. полагал, что документы относительно финансово-хозяйственной деятельности должника находятся у предшествующего конкурсного управляющего Красильникова Н.Н. Жильцовым К.В. в адрес Красильникова Н.Н. был направлен запрос о предоставлении бухгалтерских и иных документов. 10.10.2019 состоялась передача основной части документов, однако часть документов не была передана.
Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 60, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Отменив определение суда области и отказав в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворении.
Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.
Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Ввиду отсутствия у должника истребуемых конкурсным управляющим документов и имущества, что установлено судом апелляционной инстанции, возникает объективная невозможность исполнения должником обязанности по их передаче. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом ходатайства об истребовании указанных управляющим документов и имущества у должника.
Таким образом, при рассмотрении ходатайства арбитражного управляющего об истребовании документов и имущества, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и имущества у лица, требования к которому предъявлены, поскольку судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ), и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.
Между тем, в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника специальное средство защиты, предусмотренное п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче документов, владение которыми не утрачено.
По смыслу приведенных норм права с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, конкурсному управляющему необходимо указать не только точный перечень подлежащих истребованию документов и имущества, а также доказать их фактическое наличие у лица, к которому предъявляется соответствующее требование, то есть у арбитражного управляющего Красильникова Н.Н. (статьи 9, 65 АПК РФ).
В этой связи, учитывая приведенные нормы права, основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что конкурсным управляющим Жильцовым К.В. не представлено достаточных и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что истребуемые документы/имущество (39 позиций) имеются в натуре и в настоящее время находятся непосредственно у Красильникова Н.Н., суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Курскметаллоснаб" Жильцова К.В. об обязании Красильникова Н.Н. обеспечить передачу документации, материальных и иных ценностей.
Кроме того, апелляционным судом обоснованно учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курской области от 18.09.2020 производство по делу о признании ООО "Курскметаллоснаб" несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве - в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Таким образом, ввиду прекращения производства по делу о банкротстве, как на момент рассмотрения апелляционной жалобы апелляционным судом, так и на настоящий момент, заявленные в рамках настоящего обособленного спора требования о передаче документации не связаны с необходимостью действительной передачи документации конкурсному управляющему для целей ведения процедуры банкротства. Исходя из доводов кассационных жалоб, кассаторы преследуют цель установления факта непередачи бывшим конкурсным управляющим Красильниковым Н.Н. вновь назначенному конкурсному управляющему Жильцову В.В. векселей по договору купли-продажи от 28.02.2014, что может повлечь соответствующие последствия в действительном гражданско-правовом споре, не раскрываемом кредиторами в настоящем деле и выходящим за его пределы.
При этом, судом апелляционной инстанции не установлено из материалов дела доказательств, подтверждающих, что спорные векселя были переданы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему Красильникову Н.Н.
Сам арбитражный управляющий Красильников Н.Н отрицает это обстоятельство.
В силу пункта 2 статьи 57, во взаимосвязи со статьей 56 Закона о банкротстве, прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом.
Следовательно, после прекращения производства по делу должник продолжает оставаться субъектом гражданских правоотношений, в связи с чем, если ООО "Курскметаллоснаб" полагает, что его права и законные интересы нарушены, общество вправе обратиться в суд для защиты своих прав и законных интересов с самостоятельным иском.
Заинтересованные лица не лишены права, в том числе в порядке статьи 301 ГК РФ, истребовать в судебном порядке имущество, которое они считают находится в незаконном владении какого-либо лица.
Несогласие кассаторов с оценкой представленных в материалы дела доказательств и сформулированными судом апелляционной инстанции выводами по фактическим обстоятельствам, а также иное толкование положений примененных судом норм материального и процессуального права, не являются основанием для отмены или изменения судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений, являющихся в силу части 4 данной статьи безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта, судом округа не установлено.
С учетом изложенного, а также разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб заявителей.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А35-5747/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Гладышева
Судьи М.Ю. Иванова
А.Н. Ипатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
