Дата принятия: 13 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-4340/2020, А36-10863/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2020 года Дело N А36-10863/2019
Резолютивная часть постановления вынесена 11.11.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Леоновой Л.В.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.
при участии в судебном заседании
от истца:
публичного акционерного общества "Квадра-генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация"
Кеменовой К.А. представителя по
доверенности от 01.01.2020;
от ответчиков:
Мельничук Андрея Евгеньевича
Мельничука А.Е. лично по паспорту;
Недосейкиной М.В. представителя по
доверенности от 15.11.2020;
Мельничук Маргариты Александровны
Недосейкиной М.В. представителя
по доверенности от 15.11.2020;
Двуреченского Виктора Вячеславовича
Двуреченского В.В. лично по паспорту;
Либенко Л.В. представителя по
доверенности от 03.11.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу публичного акционерного общества "Квадра-генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу N А36-10863/2019,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Квадра-генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" (далее - ПАО "Квадра - Генерирующая компания, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Мельничук Маргарите Александровне (далее - Мельничук М.А., ответчик), Мельничук Андрею Евгеньевичу (далее - Мельничук А.Е, ответчик), Двуреченскому Виктору Вячеславовичу (далее - Двуреченский В.В., ответчик) о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная компания" (далее - ООО "ЖКК") задолженности в сумме 7 112 803 рубля 95 копеек.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
ПАО "Квадра - Генерирующая компания, не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.
Представители ответчиков с доводами кассационной жалобы не согласились.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент регистрации ООО "ЖКК" в качестве юридического лица (18.04.2008) его участниками являлись Двуреченский В.В. и Путилин Р.В., генеральным директором, являлся Двуреченский В.В.
Затем, 13.03.2013 в состав участников ООО "ЖКК" был включен Мельничук А.Е. на основании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале от 19.02.2013, 09.04.2013 внесены сведения о Мельничуке А.Е., как о единоличном исполнительном органе ООО "ЖКК".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2014 по делу N А36-1759/2013 ООО "ЖКК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
На основании вступивших в законную силу судебных актов по делам N А36-6152/2012 и N А36-2107/2013 требования истца включены в реестр требований кредиторов ООО "ЖКК".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2016 производство по делу N А36-1759/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖКК" было прекращено в связи с отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства.
Обязанности руководителя юридического лица (директора) 31.10.2018 были возложены на Мельничука М.А., а 14.11.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связи с выходом из состава участников ООО "ЖКК" Мельничука А.Е., внесена запись о том, что единственным участником данного общества и единоличным исполнительным органом становится Мельничук М.А.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области 09.01.2019 принято решение о предстоящем исключении из государственного реестра юридических лиц ООО "ЖКК", а 25.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного общества в связи с исключением его из ЕГРЮЛ.
Истец, ссылаясь на то, что убытки по частично неисполненным судебным актам по делам N А36-6152/2012, N А36-1358/2013, N А36-2107/2013 причинены недобросовестным поведением ответчиков, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчиков и при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Исходя из совокупного анализа статьи 64.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.
Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Данный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018.
В обоснование требований истец ссылался на то, что ответчики, зная о решениях суда по делам N А36-6152/2012, N А36-1358/2013, N А36-2107/2013, отказались от их исполнения, погашение задолженности невозможно вследствие недобросовестных действий (бездействия).
Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение.
Судами установлено, что истец являлся конкурсным кредитором в деле N А36-1759/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖКК", однако производство по делу прекращено в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих наличие у должника имущества или вероятность его обнаружения в объеме, достаточном для покрытия расходов по делу о банкротстве, и отсутствием выраженного согласия участвующих в деле лиц на финансирование процедуры банкротства.
При этом истец, как лицо, участвующее в деле о несостоятельности (банкротстве), не совершил необходимых и достаточных действий для реализации права на получение возмещения задолженности в рамках процедур банкротства должника.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что в данном случае поведение самого истца не может быть признано ожидаемым от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.
Наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве").
Судами также установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) фактически было возбуждено по требованию кредитора; в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) судом было установлено отсутствие доказательств совершения ответчиками действий, направленных на ухудшение финансового состояния должника.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что учитывая обстоятельства настоящего спора истец, действуя с должной степенью осмотрительности, не был лишен возможности воспользоваться правом, предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и направить в установленный законом срок в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "ЖКК", как недействующего юридического лица.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.
Наличие у ООО "ЖКК" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как его участников и директоров в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что с учетом даты обращения истца в суд с настоящими требованиями, срок исковой давности для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков не может считаться пропущенным.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков, связанных с исключением из ЕГРЮЛ, возлагается на истца, а поскольку в данном случае доказательств явной недобросовестности действий ответчиков, в том числе, умышленного доведения до банкротства с долгами истцом не представлено, в связи с чем, в силу статьи 10 ГК РФ, оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не имеется.
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Само по себе несогласие заявителя с результатами оценки судов первой и апелляционной инстанций имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу N А36-10863/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи Л.В. Леонова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
