Дата принятия: 25 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4322/2020, А64-112/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2020 года Дело N А64-112/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Гладышевой Е.В.
Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕРКАНА СИДС" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-112/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Глоубэл фудс групп" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новый нектар" об обязании передать излишне отгруженный товар по договору от 20.09.2018 N 20/09-2018 на общую сумму 17 831 809 руб. 50 коп.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Глоубэл фудс групп" и ООО "Новый нектар" на следующих условиях:
1. Стороны пришли к соглашению, что общая стоимость услуг, оказанных Ответчиком Истцу по Договору на оказание услуг по сушке и подработке сельхозпродукции N 20/09-2018 от 20.09.2018 составляет 2 482 444,33 руб., в т.ч. НДС. Оплачено Истцом Ответчику по данному Договору 1 550 100 руб. Задолженность Истца перед Ответчиком составляет 932 344,33 руб., в т.ч. НДС и 790 122,31 руб. без НДС.
2. Стороны пришли к соглашению, что задолженность Ответчика перед Истцом по возврату семян подсолнечника составила - 265 000 кг, что в денежном выражении составляет 4 597 750 руб. (17,35 руб/кг.) без НДС.
3. Исходя из имеющейся задолженности Истца перед Ответчиком за оказанные услуги по вышеуказанному Договору в размере 790 122,31 руб. без НДС, Стороны пришли к соглашению произвести зачет задолженности Истца в указанной сумме в счет задолженности Ответчика по возврату семян подсолнечника исходя из денежного выражения. С учетом произведенного зачета, Истец не имеет задолженности перед Ответчиком, а задолженность Ответчика составляет 4 597 750 руб. без НДС, что в натуральном выражении составляет 265 000 кг. семян подсолнечника, с учетом удерживаемого Ответчиком подсолнечника в количестве 148 659 кг.
4. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик обязуется исполнить условия настоящего мирового соглашения в следующем порядке: в срок до 15.10.2019 Ответчик обязуется уплатить Истцу, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца, денежные средства в размере 5 057 525 руб. с учетом НДС, либо поставить Истцу семена подсолнечника в количестве 265 000 кг., что в денежном выражении будет составлять 4 597 750 руб. из расчета 17,35 руб. за 1 кг семян подсолнечника, при этом НДС не возмещается. Также Стороны подтверждают, что Ответчик оставляет за собой право выбора каким-образом будет осуществляться расчет между Сторонами по настоящему мировому соглашению, либо в денежном выражении в указанной сумме, либо путем поставки семян подсолнечника в указанном объеме.
5. Стороны также пришли к соглашению, что Истец не производит начисление Ответчику процентов, штрафов и пеней.
4. Стороны распределили судебные расходы.
Производство по делу прекращено.
Впоследствии определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2019 по делу N А64-8711/2019 принято к производству заявление ООО "БЕРКАНА СИДС" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Новый нектар" (ответчика по данному делу).
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.07.2020 заявление ООО "БЕРКАНА СИДС" признано обоснованным, в отношении ООО "Новый нектар" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов включены требования ООО "БЕРКАНА СИДС".
Являясь кредитором должника ООО "Новый нектар", ООО "БЕРКАНА СИДС" в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-112/2019, в которой просит судебный акт отменить.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на недействительность положенного в основу оспариваемого определения мирового соглашения; нарушение мировым соглашением его прав как конкурсного кредитора ООО "Новый нектар". Отмечает, что оспариваемое мировое соглашение содержит сделку зачета, заключенную в течение шести месяцев до принятия заявления о признании ООО "Новый нектар" (ответчика) банкротом, в связи с чем, указывает на недействительность мирового соглашения по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.
В возражениях от 14.12.2020 ООО "Глоубэл фудс групп" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с передачей настоящего дела на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.
Дело о банкротстве ООО "Новый нектар" возбуждено 31.10.2019, оспариваемое мировое соглашение утверждено 03.07.2019, то есть в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу.
Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указал, что заключенное между сторонами мировое соглашение является недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку содержит условия о зачете сторонами спора взаимных обязательств и заключено в пределах шестимесячного срока до возбуждения производства по делу о банкротстве ответчика. Отмечает, что произведенный зачет повлек преимущественное удовлетворение требований ООО "Глоубэл фудс групп" перед иными кредиторами должника. При этом данное обстоятельство напрямую нарушает интерес заявителя жалобы как кредитора должника.
Из условий утвержденного оспариваемым судебным актом мирового соглашения усматривается, что истец ООО "Глоубэл фудс групп" и ответчик ООО "Новый нектар" на момент заключения мирового соглашения имели взаимные встречные обязательства: обязательства истца перед ответчиком основаны на договоре об оказании услуг по сушке и подработке сельхозпродукции от 20.09.2018 N 20/09-2018 и не являлись предметом спора, обязательства ответчика перед истцом (спорные обязательства) заключались в требовании истца возвратить семена подсолнечника, либо оплатить их стоимость.
В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, а также установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Таким образом, с учетом содержащегося в мировом соглашении условия о зачете встречных обязательств сторон (в том числе, основанных на требованиях, не являвшихся предметом спора), а также периода совершения оспариваемого мирового соглашения (в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве ответчика), обстоятельства, на которые ссылается кассатор, при их доказанности давали бы суду основания для признания мирового соглашения недействительной сделкой (сделкой с предпочтением).
При этом применительно к положениям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительность такой сделки имеет место только при установлении факта осведомленности кредитора, в отношении которого совершена сделка, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из изложенного, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судом первой инстанции.
Поскольку судом при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения указанные обстоятельства исследованы не были, а содержащиеся в мировом соглашении условия о зачете требуют установления и оценки дополнительных обстоятельств, кассационная коллегия полагает необходимым в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, направить дело на рассмотрение по существу спора в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду надлежит установить наличие у оспариваемого мирового соглашения признаков недействительности, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на основании установленных обстоятельств оценить доводы ООО "БЕРКАНА СИДС" о недействительности сделки применительно к указанной норме.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-112/2019 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
