Дата принятия: 16 октября 2020г.
Номер документа: Ф10-4305/2020, А68-646/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2020 года Дело N А68-646/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при участии в заседании
от истца:
Гутариной Любовь Васильевны
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис"
общества с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы"
Жаровой Ольги Анатольевны
Булих Татьяны Алексеевны
Ермолаева Александра Борисовича
Гутарина Т.В. - представитель по доверенности от 10.01.2020 N 71 ТО 1757885;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис" на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А68-646/2020,
УСТАНОВИЛ:
Гутарина Любовь Васильевна (далее - Гутарина Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис" (далее - ООО "СВКХ-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы" (далее - ООО "ВК Системы"), Жаровой Ольге Анатольевне (далее - Жарова О.А.), Булих Татьяне Алексеевне (далее - Булих Т.А.), Ермолаеву Александру Борисовичу (далее - Ермолаеву А.Б.) о признании отчуждения долей в уставном капитале ООО "ВК Системы" от ООО "СВКХ-Сервис" - физическим лицам Жаровой О.А. (17%) от 04.10.2017, Булих Т.А. (45%) от 06.10.2017, Ермолаеву А.Б. (38%) от 06.10.2017 ничтожными сделками, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата незаконно отчужденных долей в собственность ООО "СВКХ-Сервис"; о признании внесения ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "ВК Системы" имущества на сумму 2 264 321 рубля от 14.07.2017 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата незаконно отчужденного имущества в собственность ООО "СВКХ-Сервис".
Определением Арбитражный суд Тульской области от 02.03.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры: суд запретил УГИБДД УМВД России по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении - автомобиля Шевроле Нива 21230 LC, идентификационный номер (VIN) X9L21230090269083, модель двигателя 2123-0281086, кузов-прицеп X9L21230090269083, регистрационный знак УГИБДД Н509УО71, год изготовления 2009; машины вакуумной КО 503В-2 на шасси ГАЗ 3309, идентификационный номер (VIN) XVL48230290002412. модель двигателя Д245,7ЕЗ 498802, шасси 330900А09850133, Nкузова 330700А0171281. регистрационный знак УГИБДД К973КЕ71, год изготовления 2009; автомобиля ГАЗ 3302 бортовой грузовой Р024РХ71, инв. N 00000012; суд запретил Инспекции Тульской области по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники совершать регистрационные действия в отношении: экскаватора ЕК-12, модель двигателя 759308, регистрационный знак УГИБДД 5084ТА71, год изготовления 2007; экскаватора ЭТЦ-1609, регистрационный знак УГИБДД 7737ТА71, модель двигателя 431645, год изготовления 2008.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 определение Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2020 оставлено без изменения.
10.05.2020 истец вновь обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - МИФНС N 10 по ТО) совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "ВК Системы" и ООО "СВКХ-Сервис".
Обжалуемым определением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 удовлетворено заявление Гутариной Л.В, судом приняты по делу обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "Водоканализационные системы" и ООО "СВКХ-Сервис".
08.05.2020 в период рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ были внесены сведения о выходе Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы" и ООО "СВКХ-Сервис" с переходом принадлежавших ему долей в размере 38% уставного капитала на баланс указанных обществ.
Далее судом первой инстанции 02.07.2020 принято заявление истца об уточнении исковых требований, согласно которому Гутарина Л.В. просит, в том числе, признать ничтожными сделками выход Ермолаева А.Б. из ООО "СВКХ-Сервис", выход Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы", восстановить право собственности Ермолаева А.Б. на 38% долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис"; обязать Ермолаева А.Б. возвратить ООО "СВКХ-Сервис" выплаченную Ермолаеву А.Б. действительную стоимость 38% доли в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".
Обжалуемым постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения.
Решением от 11.09.2020 Арбитражного суда Тульской области исковые требования Гутариной Л.В. удовлетворены частично, признано ничтожным внесение ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "Водоканализационные системы" имущества на сумму 2 264 321 рубля; отчуждение доли ООО "СВКХ-Сервис" в уставном капитале ООО "Водоканализационные системы" в адрес участников ООО "СВКХ-Сервис" - физических лиц Жаровой О.А., Булих Т.А., Ермолаева А.Б. по договорам купли-продажи долей от 22.09.2017; применены последствия недействительности ничтожных сделок в их совокупности в виде возврата сторон в положение, существовавшее до нарушения права Гутариной Л.В. на исполнение решения Кимовского городского суда от 18.04.2017 по делу 2-39/2017.
В удовлетворении остальных исковых требований Гутариной Л.В., а именно о признании ничтожными сделками выход Ермолаева А.Б. из ООО "СВКХ-Сервис", выход Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы", восстановлении права собственности Ермолаева А.Б. на 38% долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис"; обязать Ермолаева А.Б. возвратить ООО "СВКХ-Сервис" выплаченную Ермолаеву А.Б. действительную стоимость 38% доли в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".отказано.
Не согласившись с определением от 11.06.2020 и постановлением от 17.08.2020 ООО "СВКХ-Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты указав, что обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования.
В отзыве Гутарина Л.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Иные стороны отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Гутарина Л.В. в судебном заседании поддержала отзыв на кассационную жалобу, просила отказать в удовлетворении жалобы.
Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной инстанции отменяет оспариваемые судебные акты в части, с учётом следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частью 2 статьи 90 АПК РФ определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случаях: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии любых из оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.
В данном случае на момент обращения истца с заявлением о принятии обеспечительных мер предметом исковых требований являлось: признание ничтожным внесения ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "ВК системы" имущества на сумму 2 264 321 руб.; отчуждение доли ООО "СВКХ-Сервис" в уставном капитале ООО "ВК системы" в адрес участников ООО "СВКХ-Сервис" - физических лиц Жаровой О.А., Булих Т.А., Ермолаева А.Б. по договорам купли-продажи долей от 22.09.2017; применение последствий недействительности ничтожных сделок.
Свои требования истец мотивировал тем, что указанные сделки направлены на вывод имущества ООО "СВКХ-Сервис" из-под взыскания по решению суда в пользу Гутариной Л.В. действительной стоимости доли участия её наследодателя в ООО "СВКХ-Сервис".
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Таким образом, наложение в качестве обеспечительной меры судом запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "ВК системы" являлось правомерным и обоснованным, поскольку данные меры были непосредственно связаны с предметом заявленного требования - признание недействительными сделок с долями участия в уставном капитале ООО "ВК системы" и соразмерна ему, так как обеспечивало исполнение судебного акта.
В то же время как обоснованно указано подателем жалобы каких либо требований в отношении долей участия в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" истцом на момент ходатайства о принятии обеспечительных мер судом не рассматривалось.
При таких обстоятельствах в указанной части принятые обеспечительные меры не являются связанными с предметом требований.
Отклоняя соответствующий довод ответчика ООО "СВКХ-Сервис" суд апелляционной инстанции сослался на то, что 02.07.2020 истцом в суд подано заявление об уточнении исковых требований, согласно которому Гутарина Л.В. просит, в том числе, признать ничтожными сделками выход Ермолаева А.Б. из ООО "СВКХ-Сервис", выход Ермолаева А.Б. из ООО "ВК Системы", восстановить право собственности Ермолаева А.Б. на 38% долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис"; обязать Ермолаева А.Б. возвратить ООО "СВКХ-Сервис" выплаченную Ермолаеву А.Б. действительную стоимость 38% доли в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис".
На этом основании судом апелляционной инстанции сделан вывод, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы в деле N А68-646/2020 рассматриваются также требования Гутариной Л.В. касающиеся долей в уставном капитале ООО "СВКХ- Сервис".
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтено, что участниками ООО "СВКХ-Сервис" являются и иные лица, кроме Ермолаева А.Б. в отношении долей участия которых какие-либо требования судом не рассматривались. Кроме того, указанное уточнение требований было заявлено суду спустя значительный период времени после вынесения судом первой инстанции определения о принятии обеспечительных мер.
Таким образом, наложение судом запрета на регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СВКХ-Сервис" не могло быть направлено на исполнение судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствующей части, жалоба ООО "СВКХ-Сервис" удовлетворению, с оставлением заявления Гутариной Л.В. в той же части без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А68-646/2020 отменить в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Федеральной налоговой службе N 10 по Тульской области совершения регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис" (ОГРН1077153002321, ИНН7115021360).
В удовлетворении заявления Гутариной Любовь Валентиновны в указанной части отказать.
В остальной части определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А68-646/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Возвратить Жаровой Ольге Анатольевне (Тульская область, г.Кимовск, ул.Парковая, д.7, кв.18) из федерального бюджета излишне уплаченную по чек-ордеру от 07.09.2020 государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
