Дата принятия: 16 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-4300/2020, А62-7408/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2020 года Дело N А62-7408/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 16.11.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
Нарусова М.М.
Шелудяева В.Н.
Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца:
участника общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" Бушунова Сергея Владимировича
от ответчика:
Баранова Олега Павловича
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью "С-Транс"
представитель Радченков М.О. (дов. от 28.10.2020, диплом);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" Бушунова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А62-7408/2019,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" Бушунов Сергей Владимирович (далее - ООО "Фрут Лайн", истец, заявитель) обратился с иском к Баранову Олегу Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее - ООО "С-Транс") о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 10.08.2015 N 2 на сумму 7 000 000 руб., от 27.08.2015 N 3 на сумму 7 500 000 руб., от 14.06.2017 N 3 на сумму 25 230 000 руб., от 19.06.2018 N 4 на сумму 13 100 000 руб., от 29.06.2018 N 5 на сумму 7 000 000 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "С-Транс".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении требований в отношении сделок от 19.06.2018 N 4 и от 29.06.2018 N 5.
В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами положений статьи 170 ГК РФ, считает, что перечисление денежных средств носило транзитный характер, ответчик наращивал кредиторскую задолженность предприятия.
Ответчиком к отзывам на кассационную жалобу приложены документы, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции отказывает в приобщении дополнительных документов, ввиду отсутствия полномочий по приобщению доказательств, не исследованных судами первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Фрут Лайн" являются Баранов О.П. и Бушунов С.В. с долями в уставном капитале в размере по 50%.
Между ООО "Фрут Лайн" (заемщик) и Барановым О.П. (займодавец) были заключены договоры беспроцентного займа 10.08.2015 N 2 на сумму 7 000 000 руб. (срок возврата - не позднее 10.08.2018), от 27.08.2015 N 3 на сумму 7 500 000 руб. (срок возврата - не позднее 27.08.2018), от 14.06.2017 N 3 на сумму 25 230 000 руб. (срок возврата - не позднее 14.08.2018), от 19.06.2018 N 4 на сумму 13 100 000 руб. (срок возврата - не позднее 19.09.2018), от 29.06.2018 N 5 на сумму 7 000 000 руб. (срок возврата - не позднее 29.07.2018).
По договорам беспроцентного займа N 2 от 10.08.2015 на сумму 7 000 000 руб.; N 3 от 27.08.2015 на сумму 7 500 000 руб.; N 3 от 14.06.2017 на сумму 25 230 000 руб., заключенным между ООО "Фрут Лайн" и Барановым О.П., произведена уступка права требования в пользу ООО "С-Транс".
Полагая, что заключение оспариваемых сделок было осуществлено на крайне невыгодных условиях, отсутствовало одобрение крупных сделок вторым участником хозяйственного общества, также заключены с превышением полномочий, ничтожны (притворны), направлены на прикрытие безвозмездных взносов Баранова О.П. как участника общества (финансовая помощь учредителя на пополнение оборотных средств общества) и создание фиктивных заемных обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
Руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.
Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Исследовав условия оспариваемых договоров, суды установили, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые предусмотрены указанными сделками, при этом данные договоры исполнялись обеими сторонами в соответствии с условиями принятых обязательств.
Доказательств того, что Баранов О.П. при заключении и последующем исполнении договоров преследовал цель внесения денежных средств не в качестве займа, а в виде безвозмездных взносов, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Суды верно отметили, что оспариваемые сделки являются реальными, фактически были исполнены сторонами в части выдачи и получения заемных денежных средств, при этом сумма займа частично возвращена заемщиком займодавцу.
Доказательств того, что оспариваемые договоры совершены в ущерб интересам общества и не выходят за пределы его обычной хозяйственной деятельности не представлено. При договоры займа заключались обществом и ранее в 2012-2013 годах и исполнялись сторонами.
При этом судами приняты во внимание данные бухгалтерского баланса общества, не оспоренные истцом.
Суды пришли к правильному выводу о том, что наличие у общества доходов от осуществляемой им деятельности само по себе не свидетельствует об отсутствии необходимости привлечения дополнительных денежных средств, в том числе в результате потребности в определенный период, а с учетом заключенного соглашения о деловом сотрудничестве взаимные обязательства между сторонами, в том числе входившими в группу компаний "Карго лайн", не свидетельствуют о подозрительности сделок при отсутствии достаточных к тому доказательств, которые в материалы дела не представлены.
При указанных обстоятельствах, а также принимая во внимание, что выданные займы, являясь беспроцентными, не повлекли убытков для общества и использовались обществом для осуществления хозяйственной деятельности, в удовлетворении заявленных требований судами отказано правомерно.
Как указал истец, при получении сумм займов, общество осуществило перечисление денежных средств в адрес иных юридических лиц во исполнение обязательств (оказание услуг, оплата товаров и т.д.). Считает, что указанное свидетельствует о транзитном характере денежных средств.
Однако, указанный довод кассационной жалобы об искусственном создании задолженности опровергается представленными в материалы дела доказательствами, поскольку в рассматриваемом случае по договорам займа платежи были реально произведены, доказательств того, что основания последующего перечисления денежных средств не носили реальный характер и не были исполнены сторонами сделки, не представлено, как и не представлено доказательств создания формального документооборота между организациями.
Также судами учтено наличие соглашения о деловом сотрудничестве дело N А62-570/2019.
Так, в рамках дела N А62-570/2019 было установлено, что на рынке международных автомобильных перевозок грузов взаимоотношения между коммерческими организациями (ООО "Фрут Лайн", ООО "Фреш-Лайн", ООО "Стронг Лайн", ООО "С-Транс" и ООО "Лайт Скай" (ООО "ЭдБлю-Восток" до переименования), ООО "Карго Лайн", участниками некоторых из них являлись, в частности, Бушунов С.В. и Баранов О.П., 26 декабря 2013 года были оформлены путем заключения соглашения о деловом сотрудничестве.
Указанным соглашением было предусмотрено, в частности, что общества осуществляют сотрудничество в областях торговли, транспорта, в том числе в области организации автомобильных перевозок грузов, оказывают друг другу услуги по предоставлению автомобилей, осуществляют предоставление клиентской базы, осуществляют переадресацию заявок клиентов, осуществляют работы по обслуживанию и ремонту автомобилей, техническое обслуживание и заправку автомобилей топливом, для взаимных расчетов оформляются договоры, соглашения, акты; общества вправе оказывать друг другу техническую, финансовую помощь, в том числе путем выдачи гарантий, поручительств, передачи имущества и денежных средств в безвозмездное и возмездное пользование.
В связи с чем довод истца об отсутствии необходимости в денежных средствах отклонен судами, так как в группе компаний постоянно осуществлялись перечисления средств во исполнение обязательств, в том числе с учетом соглашения о сотрудничестве.
Ссылка Бушунова С.В. относительно того, что ему не предоставлялась информация о деятельности общества, верно отклонена судом, так как участник общества, обладающий 50% доли его уставного капитала, имеет все возможности для непосредственного контроля как за деятельностью общества, так и его директора.
Судами также учтено, что с 2011 года Бушнов С.В. являлся заместителем директора общества, что подтверждается копией трудового договора от 16.05.2011 N 60 и приказом о принятии на работу от 16.05.2011, а в период с 11.07.2018 по 25.07.2018 на основании приказа от 10.07.2018 N 10-7/2018 исполнял обязанности директора ООО "Фрут Лайн".
Учитывая, что в силу параграфа 1 главы 42 ГК РФ, договор займа относится к реальным сделкам и факт его заключения подтвержден представленными в материалы платежными поручениями, суды верно пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы в целях выяснения выполнена ли подпись на договорах займа директором ООО "Фрут Лайн" Клоповым П.В. либо иным лицом. При установленных судом фактических обстоятельствах конкретного дела назначение бухгалтерской экспертизы является излишним, влечет за собой затягивание арбитражного процесса и не соответствует целям эффективного правосудия. Собранные по делу доказательства являются достаточными для рассмотрения спора по существу.
При указанных обстоятельствах, а также принимая во внимание, что выданные займы, являясь беспроцентными, не повлекли убытков для общества и использовались обществом для осуществления хозяйственной деятельности, в удовлетворении заявленных требований судом отказано правомерно.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А62-7408/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
В.Н. Шелудяев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
