Дата принятия: 30 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-4266/2021, А14-4159/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2021 года Дело N А14-4159/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
Бондаренко Бориса Николаевича
от ответчика:
Реунковой Ирины Николаевны
от третьего лица:
открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский"
акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС"
Долбни Геннадия Викторовича
Шульгиной А.Н.
Еремичевой Н.В.
Шильненковой М.В.
Бондаренко Б.Н. (паспорт);
представитель Шуткин С.Н. (дов. от 03.03.2021, диплом);
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
Долбня Г.В. (паспорт);
представитель Мешков М.С. (дов. от 12.12.2020, диплом);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Реунковой Ирины Николаевны и Долбни Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А14-4159/2020,
УСТАНОВИЛ:
Бондаренко Борис Николаевич (далее - истец, Бондаренко Б.Н.) обратился в Левобережный районный суд г. Воронежа с иском к Реунковой Ирине Николаевне (далее - Реункова И.Н.) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных акций открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2019 между Бондаренко Б.Н. и Реунковой И.Н., возвращении Бондаренко Б.Н. 14759 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский", аннулировании записи о регистрации перехода права собственности на указанные акции, совершенную акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус" 14.06.2017.
Определением Левобережного районного суда г. Воронежа от 13.02.2020 гражданское дело N 2-411/2020 по иску Бондаренко Б.Н. к Реунковой И.Н. о расторжении договора купли-продажи акций, аннулировании записи о регистрации перехода права собственности на акции передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2020 исковое заявление Бондаренко Б.Н. принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) привлечены открытое акционерное общество "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (далее - третье лицо, ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский"), акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - третье лицо, АО "Регистраторское общество "СТАТУС"), Долбня Геннадий Викторович (далее- Долбня Г.В.).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, Реункова И.Н. и Долбня Г.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.
В обосновании доводов жалоб Реункова И.Н. и Долбня Г.В. ссылаются на неверную оценку судами обстоятельств наличия оплаты по договору, считают, что оснований для расторжения договора не имелось, денежные средства были переданы покупателем Реунковой И.Н. уполномоченному представителю истца Долбня Г.В., в связи с чем истец не лишен права обратиться с соответствующим иском о взыскании денежных средств к Долбня Г.В.
В судебном заседании представитель Реунковой И.Н., Долбня Г.В. и его представитель поддержали доводы своих кассационных жалоб.
Истец возражал против доводов жалоб, указал, что на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2020 по делу N А14-14353/2020 признано обоснованным заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельным (банкротом) Долбни Г.В. в отношении которого введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в связи с чем считает недобросовестными ссылки кассаторов на факт оплаты по договору и передаче денежных средств Реунковой И.Н. Долбне Г.В.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" создано путем реорганизации путем преобразования, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.06.2013 внесена соответствующая запись. Уставный капитал общества составляет 19 678 000 руб.
Генеральным директором общества является Долбня Геннадий Викторович, что подтверждается записью ЕГРЮЛ от 11.08.2014.
Из представленной третьим лицом АО "Регистраторское общество "СТАТУС" копии передаточного распоряжения, зарегистрированного 09.06.2017, усматривается, что Долбней Г.В., действующим как уполномоченный представитель лица, передающего ценные бумаги, на основании доверенности N 1-202 от 31.03.2017, было подано регистратору передаточное распоряжение с просьбой внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о переходе прав на обыкновенные акции ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-155390-А, в количестве 14759 штук, цена сделки 14 759 000 руб., на основании договора купли-продажи б/н от 09.06.2017, путем списания с лицевого счета N 113580 Бондаренко Б.Н. и зачисления их на лицевой счет N 113914 Реунковой И.Н.
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 113580 за период с 14.06.2017 - 17.09.2019 ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", выданной 17.09.2019 АО "Регистраторское общество "СТАТУС", 14.06.2017 зарегистрирован переход права собственности при совершении сделки на основании передаточного распоряжения ВР_2213 от 09.06.2017 путем списания с лицевого счета N 113580 Бондаренко Б.Н. и зачисления на лицевой счет N 113914 Реунковой И.Н. 14759 обыкновенных акций номиналом 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-155390-А.
Из представленной Реунковой И.Н. копии доверенности от 31.03.2017 следует, что Бондаренко Б.Н. уполномочил Долбню Г.В. управлять и распоряжаться принадлежащими Бондаренко Б.Н. на праве собственности акциями ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, совершать в отношении указанных акций все разрешенные законом сделки, в том числе обменивать, передавать в залог, а также продать за цену и на условиях по своему усмотрению, подписать договор купли-продажи, получить следуемые представляемому деньги, делать от имени представляемого заявления, заполнять от имени представляемого передаточные и депозитарные распоряжения и анкеты в реестре акционеров. Указанная доверенность выдана сроком на один год. Доверенность удостоверена 31.03.2017 нотариусом.
Из представленной Реунковой И.Н. копии расписки от 09.06.2017 следует, что Долбня Г.В., представляя по доверенности от 31.03.2017 Бондаренко Б.Н., принял от Реунковой И.Н. 4 600 000 руб. в качестве полной оплаты по договору купли-продажи 14759 акций от 09.06.2017 (ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский").
Из представленной Реунковой И.Н. копии договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 09.06.2017 усматривается, что Долбней Г.В., действующим на основании нотариальной доверенности, удостоверенной 31.03.2017, в интересах Бондаренко Б.Н. (продавец) и Реунковой И.Н. (покупатель) был заключен договор по условиям которого продавец продал, а покупатель принял и оплатил 14759 обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер 1-01-155390-А (пункты 1.1, 1.2 договора), установленная цена продажи акций составляет 14759000 руб., вся указанная сумма уплачена покупателем продавцу до момента подписания договора (пункты 2.1, 2.2 договора), акции считаются переданными в собственность покупателя с момента внесения в реестр владельцев акций эмитента соответствующей записи о покупателе, как собственнике акций (пункт 3.3 договора). Представленная копия договора купли-продажи удостоверена 02.11.2020 временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Остапчук Н.И.
Бондаренко Б.Н. полагая, что Реунковой И.Н. допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, заключающееся в отсутствии оплаты, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.
Статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 названного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.
Истец свою обязанность по передаче акций исполнил, что подтверждается передаточным распоряжением от 09.06.2017 и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 113580 за период с 14.06.2017 - 17.09.2019 ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", выданной 17.09.2019 АО "Регистраторское общество "СТАТУС".
Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.
Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.
Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.
В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Суды обоснованно отнеслись критически к представленной копии расписки от 09.06.2017, выданной Долбней Г.В., так не представлен оригинал указанного документа, в связи с чем она не могла быть принята судами в качестве надлежащего доказательства указанного ответчиком обстоятельства оплаты проданных истцом акций.
Кроме того, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие финансовое положение Реунковой И.Н., а также доказательства передачи денежных средств от Долбни Г.В. в адрес Бондаренко Б.Н.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе Долбня Г.В. подтвердил, что не передавал денежные средства по договору купли-продажи акций от 09.06.2017 Бондаренко Б.Н.
Указание на то, что в пункте 2.2 договора купли-продажи акций от 09.06.2017 имеется ссылка на то, что денежная сумма передана продавцу, правомерно отклонена судом как неподтвержденная материалами дела. К тому же позиция ответчиков по делу была противоречива в судах первой и апелляционной инстанций, первоначальна ссылаясь на передачу денежных средств по расписке и утрате подлинника договора купли- продажи (его кражи), впоследствии представив подлинник договора в суд апелляционной инстанции, ответчики указали на передачу денежных средств непосредственно по договору, о чем сделана отметка на последнем листе договора.
Учитывая вышеуказанное, поскольку Реункова И.Н. не представила доказательств уплаты договорной цены за приобретенные акции, ей допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, лишающее Бондаренко Б.Н. того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора, следовательно данное обстоятельство является основанием для расторжения договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14 759 штук, заключенного 09.06.2017 между Бондаренко Б.Н. и Реунковой И.Н., а также возврата акций путем списания с лицевого счета Реунковой И.Н. и зачисления их на лицевой счет Бондаренко Б.Н.
Также коллегий учитывается наличие судебного акта, которым в отношении Долбня Г.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в связи с чем единая позиция ответчиков о передаче денежных средств по договору, где они одновременно выступают как представитель продавца так и покупатель, не может быть признана единственным неоспоримым доказательством фактической оплаты приобретенных акций.
Доводы заявителей о неисполнении истцом обязанности по досудебному порядку урегулирования настоящего спора согласно п.2 ст. 452 ГК РФ отклоняется кассационным судом как несостоятельные, поскольку опровергаются имеющейся в материалах дела претензией от 25.09.2019 (т.1, л.д. 9-11).
Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А14-4159/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
Н.В. Еремичева
М.В. Шильненкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
