Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2020 года №Ф10-4208/2020, А35-961/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 ноября 2020 года Дело N А35-961/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Ахромкиной Т.Ф.
Судей
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:
от ООО "Грант"
Симоненкова А.В. - представитель (дов. от 30.07.2020);
от конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Байвердяна О.В. - Чаплыгина В.В.
Сухов Д.А. - представитель (дов. от 03.02.2020, срок 1 год);
от иных лиц, участвующих в деле
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Грант" на определение Арбитражного суда Курской области от 11.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А35-961/2018,
УСТАНОВИЛ:
ПАО Сбербанк лице Курского отделения N 8596 ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Байвердяна Овнатана Грантовича (далее - ИП глава КФХ Байвердян О.Г., должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 05.03.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Курской области от 03.05.2018 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение.
Решением суда от 27.12.2018 ИП глава КФХ Байвердян О.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Чаплыгин Валерий Валентинович.
Конкурсный управляющий Чаплыгин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017, заключенного между ИП главой КФХ Байвердяном О.Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант", ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Грант" возвратить в конкурсную массу полученное по договору купли-продажи N РП-25кп от 10.03.2017 имущество, а именно:
- земельный участок из земель сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 46:16:140501:25, площадью 1 560 000 м2, адрес местоположения Курская область, Обоянский район, в границах Усланского сельсовета (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Курской области от 11.06.2020 (судья П.П. Васильев) заявление конкурсного управляющего ИП главы КФХ Байвердяна О.Г. - Чаплыгина В.В. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017, заключенный между ИП главой КФХ Байвердяном О.Г. и ООО "Грант". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП главы КФХ Байвердяна О.Г. отчужденного по договору купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 имущества, а именно: земельный участок из земель сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 46:16:140501:25, площадью 1 560 000 м2, адрес местоположения Курская область, Обоянский район, в границах Усланского сельсовета.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 (судьи: Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова, Е.А. Безбородов) определение Арбитражного суда Курской области от 11.06.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Грант" просит вышеназванные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в полном объеме в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП - Главы КФХ Байвердяна О.Г. Чаплыгина В.В. к ООО "Грант" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017, заключенного между ИП - Главой КФХ Байвердяном О.Г. и ООО "Грант", и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Грант" возвратить в конкурсную массу полученное по договору купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 имущество. Заявитель жалобы считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.
В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий ИП - Главы КФХ Байвердяна О.Г. - Чаплыгин В.В. просят определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Представитель ООО "Грант" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Байвердяна О.В. - Чаплыгина В.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела следует, что 10.03.2017 между ИП главой КФХ Байвердяном О.Г. (продавец) и ООО "Грант" (покупатель) заключен договор купли-продажи N АРП-25кп, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 46:16:140501:25, площадью 1 560 000 м2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Обоянский район, в границах Усланского сельсовета.
Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 14.03.2013, акта приема-передачи от 14.03.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 46АР N 007027, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 23.04.2013. Право собственности на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 23.04.2013, о чем в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.04.2013 сделана запись регистрации N 46-46-17/011/2013-035 (пункт 1.1.).
Договор подписан генеральным директором ООО "Грант" Байвердяном О.Г. и Байвердян М.А., действующей от имени ИП главы КФХ Байвердяна О.Г.
В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость земельного участка, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 5 320 000 руб. 00 коп., НДС нет.
Согласно пункту 2.2. договора купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 расчеты по договору производятся в следующем порядке:
- 2 134 000 руб. 00 коп. передаются продавцу покупателем после государственной регистрации перехода права собственности по договору в срок до 01.05.2017 с использованием наличной формы расчетов,
- 3 186 000 руб. 00 коп. - путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет лица, указанного продавцом, в срок не позднее 3 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности по договору.
По акту приема-передачи от 10.03.2017 земельный участок передан от продавца покупателю.
Государственная регистрация права собственности ООО "Грант" на земельный участок произведена 22.03.2017.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 27.06.2019 на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 46:16:140501:25, площадью 1560000 м2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Обоянский район, в границах Усланского сельсовета, зарегистрировано право собственности ООО "Грант".
Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, и в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку выбыло ликвидное недвижимое имущество при наличии кредиторов и признаков неплатежеспособности должника, и, кроме того, фактически сторонами заключен договор дарения земельного участка, конкурсный управляющий Чаплыгин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Байвердяна О.В. - Чаплыгина В.В. требования. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.
Выводы судов обоснованы следующим.
Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (10.03.2017) у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами (ИП Марухненко Е.Ю., Курским отделением N 8596 ПАО Сбербанк, ООО "Гелиос", ООО "Интеллект Агро Лайф", ФНС России, ООО "БелТорг", ООО "Зернотрейд"), что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, правомерно пришел к выводу о том, что должник имел обязательства, не исполненные свыше трех месяцев в сумме более 11 000 000 руб., то есть имел признаки несостоятельности (банкротства).
С учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о достаточности денежных средств у должника для погашения, в том числе имеющейся в спорный период кредиторской задолженности, суд пришли к выводу о наличии признака неплатежеспособности должника.
Суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Действий по погашению задолженности перед кредиторами должник не предпринимал, в результате чего требования кредиторов, имевшиеся по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, были впоследствии включены в реестр требований кредиторов и на момент рассмотрения настоящего заявления данные требования не погашены. Таким образом, реализация недвижимости направлена на причинение вреда кредиторам должника.
Вышеизложенные обстоятельства заявителем жалобы документально не опровергнуты, каких-либо конкретных допустимых доказательств, свидетельствующих об обратном, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
В ходе рассмотрения заявления конкурсным управляющим приведены доводы о том, что ООО "Грант" и ООО "СтройВек" являются аффилированными лицами по отношению к должнику, в силу чего ООО "Грант" было осведомлено об ущемлении интересов кредиторов и о неплатежеспособности должника. Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемой сделки (с 27.01.2009 по настоящее время) Байвердян О.Г. являлся генеральным директором ООО "Грант", а также руководителем и единственным учредителем ООО "СтройВек", в связи с чем, фактически в роли продавца, покупателя и третьего лица (получателя платежа) ООО "СтройВек" выступало одно и то же лицо - Байвердян О.Г.
ООО "Грант", возражая против данных доводов, сослалось на то, что Байвердян О.Г. учредителем ООО "Грант" не является и решения о заключении договоров на сумму более 1 млн. рублей не принимал (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Грант" от 21.02.2017). Согласно пункту 7.13. Устава ООО "Грант" в редакции от 29.09.2013, которая действовала на момент заключения договора, сделки от имени общества, превышающие сумму 1 000 000 руб. 00 коп., совершаются генеральным директором только после их одобрения решением общего собрания участников общества, принятым всеми участниками общества единогласно.
Данные доводы отклонены судами по следующим основаниям.
Как указывалось выше, согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Арбитражный суд Курской области, исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", установив, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Грант" и ООО "СтройВек" на момент заключения договора купли-продажи от 10.03.2017 Байвердян О.Г. являлся генеральным директором ООО "Грант", а также руководителем и единственным учредителем ООО "СтройВек", в связи с чем, Байвердян О.Г., подписывая договор от имени ООО "Грант", был осведомлен об обстоятельствах ведения своей деятельности как крестьянского (фермерского) хозяйства, его фактическом финансово-экономическом положении и о наличии признаков неплатежеспособности во время совершения и исполнения оспариваемого договора от 10.03.2017, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор относится к сделкам, совершенным с заинтересованным лицом, что, свою очередь, свидетельствует об осведомленности ООО "Грант" о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.
Судами учтено, что Байвердян О.Г. является руководителем ООО "Грант" и руководителем и единственным учредителем ООО "СтройВек", денежные средства по оспариваемому договору выданы из кассы ООО "Грант", при этом в расходных кассовых ордерах указан руководитель ООО "Грант" Байвердян О.Г., оспариваемый договор заключен фактически одним лицом - Байвердяном О.Г.
В связи с этим, суды пришли к выводу о наличии внутригрупповых отношений между ИП главой КФХ Байвердяном О.Г., ООО "Грант" и ООО "СтройВек" и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений.
Поскольку судами установлено, что должник на момент заключения оспариваемого договора имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, и ООО "Грант" было осведомлено об этом, то доказанным является факт того, что ООО "Грант" имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, а довод заявителя жалобы о том, что ООО "Грант" не было осведомлено о наличии у должника признака неплатежеспособности, о том, что факт аффилированности должника с ООО "Грант" не свидетельствует о намерениях нанести вред кредиторам и не является основанием признания сделки недействительной, подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные по основаниям, изложенным выше.
Доводы жалобы о том, что взаимоотношения Байвердяна О.Г. с ООО "СтройВек" не имеют никакого отношения к предмету спора, ООО "Грант" не может нести ответственность за проведение ИП главой КФХ Байвердяна О.Г. расчетов с кредиторами, несостоятельны и на правомерность выводов суда первой инстанции не влияют. Как следует из материалов дела, в том числе отзыва ООО "Грант" (исх.N 42 от 02.08.2019) и приобщенных к данному отзыву документов, письмом от 10.03.2017 ИП глава КФХ Байвердян О.Г. уведомил ООО "Грант" о том, что оплату стоимости земельного участка в сумме 3 186 000 руб. необходимо произвести на расчетный счет ООО "СтройВек", что соответствует условиям расчетов, оговоренных пунктом 2.2.2 договора купли-продажи N АРП-25к от 10.03.2017 г. Учитывая, что Байвердян О.Г. являлся генеральным директором ООО "Грант", а также руководителем и единственным учредителем ООО "СтройВек", Байвердян О.Г., подписывая договор от имени ООО "Грант", был осведомлен об обстоятельствах ведения своей деятельности как глава КФХ, а именно его фактическом финансово-экономическом положении и о наличии признаков неплатежеспособности во время совершения и исполнения оспариваемого договора.
Следовательно, материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка была совершена при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поэтому данная сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Изложенные выше обстоятельства установлены судом первой инстанции, подтверждены материалами дела и документально не опровергнуты участниками настоящего обособленного спора.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Таким образом, вывод судов о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспариваемого договора купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 является правомерным, а довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в отношении оспариваемого договора купли-продажи отсутствуют какие-либо основания для признания его недействительным по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", опровергается материалами дела.
Доводы заявителя жалобы о том, что требования конкурсного управляющего Чаплыгина В.В. не основаны на доказательствах, и о злоупотреблении правом с его стороны, несостоятельны и не подтверждены документально.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
С учетом совокупности установленных обстоятельств, наличия в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу, что имеются основания для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.
При этом судами приняты во внимание положения абзаца второго пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, согласно которым лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Доводы жалобы о необоснованности данного вывода несостоятелен и опровергается материалами дела.
Суды пришли к выводу о том, что действия сторон оспариваемого договора содержат также признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью (вывод спорного имущества из владения должника) и с намерением причинить вред кредиторам.
Судами признаны обоснованными доводы о том, что договор заключен с заинтересованным лицом, при наличии признака злоупотреблении правом, в период финансовой нестабильности должника, в результате заключения договора был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Учитывая вышеизложенное, установив, что имущество, приобретенное по оспариваемой сделке, из собственности ООО "Грант" не выбывало, суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП главы КФХ Байвердяна О.Г. полученного по договору купли-продажи N АРП-25кп от 10.03.2017 имущества, а именно: земельного участка из земель сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 46:16:140501:25, площадью 1 560 000 м2, адрес местоположения Курская область, Обоянский район, в границах Усланского сельсовета.
Доводы жалобы о том, что вышеуказанный земельный участок не подлежит включению в конкурсную массу должника со ссылкой на статью 221 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку спорный участок приобретен до регистрации Байвердяна О.Г. в качестве ИП Главы КФХ на доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, отклонен судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 29.04.2009 между Администрацией Обоянского района (арендодатель) и Байвердяном О.Г. (арендатор) заключен договор аренды N 3 находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду сроком на три года спорный земельный участок, для использования в целях сельскохозяйственного производства.
Постановлением Администрации Обоянского района Курской области N 152 от 11.03.2013 Байвердяну О.Г. предоставлен за плату в собственность спорный земельный участок для сельскохозяйственного производства.
На основании постановления Администрации Обоянского района Курской области N 152 от 11.03.2013 между Администрацией Обоянского района (продавец) и Байвердяном О.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.03.2013.
В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи от 14.03.2013 земельный участок передается в собственность покупателю для использования в целях сельскохозяйственного производства.
Из представленных в материалы выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что спорный земельный участок имеет назначение "земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства".
Отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Действие названного Федерального закона не распространяется на относящиеся к землям сельскохозяйственного назначения садовые, огородные земельные участки, земельные участки, предназначенные для ведения личного подсобного хозяйства, гаражного строительства (в том числе индивидуального гаражного строительства), а также на земельные участки, на которых расположены объекты недвижимого имущества.
Оборот указанных земельных участков регулируется Земельным кодексом РФ (статья 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения").
Согласно выписке из ЕГРИП Байвердян О.Г. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 07.08.1997 (прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 01.01.2005), затем зарегистрирован в качестве главы крестьянского фермерского хозяйства 25.03.2010 (прекратил деятельность 07.04.2014), впоследствии вновь зарегистрирован в качестве главы крестьянского фермерского хозяйства 29.01.2015, прекратил деятельность 15.05.2018.
Таким образом, на момент приобретения спорного земельного участка в собственность Байвердян О.Г. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя - главы крестьянского фермерского хозяйства. В качестве основного вида деятельности указано "Растениеводство", что свидетельствует о приобретении земельного участка сельскохозяйственного назначения в предпринимательских целях.
Суд первой инстанции, отклоняя аналогичный довод ответчика, проанализировав доказательства, связанные с обстоятельствами приобретения ИП главой КФХ Байвердяном О.Г. спорного земельного участка сельскохозяйственного назначения, пришел к выводу о недоказанности доводов ООО "Грант" о приобретении земельного участка на иные доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, поскольку доказательств осуществления Байвердяном О.Г. иной деятельности, не связанной с ведением крестьянского (фермерского) хозяйства, в период приобретения спорного имущества в материалы дела не представлено.
Напротив, из представленных в материалы дела документов усматривается, что земельный участок приобретался в целях сельскохозяйственного производства.
Судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки ИП глава КФХ Байвердян О.Г. отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемого договора был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку отчуждение ликвидного имущества должника приводит к частичной или полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу, пришел к выводу о законности определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не установив нарушения норм материального права и норм процессуального права при их принятии, и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Курской области от 11.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А35-961/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Курской области от 11.06.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Т.Ф. Ахромкина
Судьи Е.В. Гладышева
М.Ю. Иванова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка