Дата принятия: 08 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4135/2020, А14-15989/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2020 года Дело N А14-15989/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от временного управляющего ООО "ЭНЕРГО-С" Рукина А.В.:
от Гарантийного фонда Воронежской области:
от иных лиц, участвующих в деле:
Боровских Г.Е. - представитель по дов. от 11.12.2019;
явился лично;
Панкова В.А. - представитель по дов. от 08.04.2020;
Павлюткина А.Ю. - представитель по дов. от 10.10.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акиньшина Сергея Леонидовича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А14-15989/2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-С" (ОГРН 1033600058236, ИНН 3663035290) Акиньшин Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника задолженность в общем размере 18 341 358 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.03.2020 заявленные требования удовлетворены. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 18 341 358 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 (судьи: Г.В.Владимирова, Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 04.03.2020 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, Акиньшин С.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отказе в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств в обоснование реальности фактов поставки, существования поставленного оборудования в натуре. По мнению заявителя, суды неправомерно не исследовали представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие об исполнении обязательств ООО "Строймонтажналадка" по установке поставленного оборудования, а именно, акты о приемке выполненных работ N КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат N КС-3.
В судебном заседании представитель Акиньшина С.Л. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители Гарантийного фонда Воронежской области возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Временный управляющий ООО "ЭНЕРГО-С" Рукин А.В. оставил рассмотрение вопроса на усмотрение суда.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Акиньшина С.Л., Гарантийного фонда Воронежской области и временного управляющего ООО "ЭНЕРГО-С" Рукина А.В., судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.10.2017 между ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" (поставщик) и ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, товар, наименование и характеристики, которого указываются в спецификации, составленной и подписанной сторонами, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1 договора).
Также, 05.07.2018 между ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" (поставщик) и ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, товар, наименование и характеристики, которого указываются в спецификации, составленной и подписанной сторонами, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1 договора).
Согласно пунктам 5 названных договоров, цена товара определяется сторонами настоящего договора и указывается в спецификации, при этом цена не включает в себя и иные расходы поставщика по доставке товара, которые покупатель оплачивает дополнительно на основании счета поставщика по ценам, согласованным сторонами дополнительно
В свою очередь, согласно пунктам 6 договоров, оплата товара производится после поставки товара поставщиком и принятием его покупателем с отсрочкой платежа: в течение 90 календарных дней с момента получением покупателем товара. По письменному соглашению сторон возможны и иные способы оплаты поставляемого товара.
05.07.2018 ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" (поставщик) заключило с ООО "ЭНЕРГО-С" (поручитель) договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение обязательства ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" по исполнению обязательств по оплате товара, поставленного по договорам поставки от 30.10.2017 и от 05.07.2018 (п. 1.1 договора).
Лимит ответственности поручителя перед поставщиком по обязательствам покупателя по договорам, указанным в п.1.1 настоящего договора, составил 25 000 000 руб. (п. 1.2 договора).
Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателем по договорам поставки, указанным в п. 1.1 договора, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций, предусмотренных договорами и законодательством РФ, но не более лимита ответственности поручителя перед поставщиком за обязательства покупателя, установленного в п. 1.2 договора (п. 2.1 договора).
11.01.2019 ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" (цедент) заключило с Акиньшиным С.Л. (цессионарий) договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности в полном объеме к ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА", ООО "КРУГ", ООО "ЭНЕРГО-С", ООО "АМТ-КОМПЛЕКС", ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ-С", Андрианову А.Н., Топоркову А.А., Топорковой Н.В. по договорам поставки от 30.10.2017, от 05.07.2018, заключенным между ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" и ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" (п. 1.1 договора).
Права цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора и переходят в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (п. 2.1 договора).
За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту 50% от суммы, взысканной с должников по уступаемым правам (п.3.1 договора).
11.01.2019 между ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" и Акиньшиным С.Л. подписан акт приема-передачи документов по договору уступки прав (цессии) от 11.01.2019.
14.01.2019 Акиньшин С.Л. письменно уведомил ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА", ООО "КРУГ", ООО "ЭНЕРГО-С", ООО "АМТ-КОМПЛЕКС", ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ-С", Андрианова А.Н., Топоркова А.А. и Топоркову Н.В. о состоявшейся уступке прав требования, содержащие требование об оплате поставленного товара.
Определением арбитражного суда от 23.10.2019 в отношении ООО "ЭНЕРГО-С" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рукин А.В.
Ссылаясь на то, что ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" не исполнило обязательств по оплате товара, поставленного по договорам от 30.10.2017, от 05.07.2018 на общую сумму 18 341 358 руб., Акиньшин С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 4, 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310, 382, 384, 506, 509, 516 ГК РФ, пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом, суд счел доказанным факт поставки ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" товара ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" и исходил из наличия у должника, как поручителя обязательств, связанных с неоплатой поставленного товара.
Отменяя вынесенное по спору определение и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", мотивировал свой вывод отсутствием в материалах дела относимых и допустимых доказательств, достоверно подтверждающих фактическую поставку ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" в адрес ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" по договорам поставки от 30.10.2017 и от 05.07.2018 товаров на сумму 18 341 358 руб.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов включаются в реестр.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, по поставке товара.
Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Обращаясь с рассматриваемым требованием, в подтверждение факта поставки товара Акиньшин С.Л. представил товарные накладные, сведения из книги покупок и продаж товаров за спорный период.
Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные заявителем документы по правилам названных норм, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они не позволяют сделать вывод о реальности факта поставки ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" в адрес ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА" по договорам поставки от 30.10.2017 и от 05.07.2018 товаров на сумму 18 341 358 руб.
В частности, апелляционный суд исходил из того, что заявителем не представлено сведений о том, какие товары являлись предметом договоров поставки от 30.10.2017 и 05.07.2018. Спецификации, в которых в соответствии с условиями договоров должны быть указаны наименование, характеристики товара и его цена, в материалах дела отсутствуют. Доказательств фактической поставки товаров, сведений о хранении товаров, учете, оприходования, реализации товаров, приобретении у третьих лиц для последующей поставки должнику в деле не имеется.
Отсутствуют также доказательства принятия товаров, хранения, реализации, использования должником. Не подтверждена потребительская ценность для должника приобретаемого товара.
Представленные в дело счета-фактуры от 08.06.2017, 22.06.2017, 19.06.2017, 27.06.2017, 01.06.2017, 16.07.2017, 13.06.2017, 07.06.2017, 06.07.2017, доказательствами по рассматриваемому спору не являются, т.к. датированы ранее договоров поставки, продавцом и ответчиком являются другие лица, в основание поставки указан другой договор.
Имеющиеся в материалах дела товарные накладные N 7 от 19.10.2018, N 6 от 15.10.2018, N 5 от 28.09.2018, N 4 от 30.07.2018, N 3 от 10.07.2018, N 16 от 06.11.2017, N 15 от 06.11.2017, также не подтверждают факты поставки по рассматриваемым договорам, т.к. в качестве основания поставки указано: "основной договор". При этом соотнести указанные в вышеперечисленных товарных накладных наименование, характеристики товара и его цену с предметом договоров от 30.10.2017 и 05.07.2018 не представляется возможным.
Поскольку право требования Акиньшина С.Л. обосновано, помимо прочего, условиями договора поручительства от 05.07.2018 и договора уступки прав от 11.01.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности по договорам поставки от 30.10.2017 и от 05.07.2018, заключенным между ООО "СТИМЕТ ВОРОНЕЖ" и ООО "СТРОЙМОНТАЖНАЛАДКА", в данном случае подлежит применению норма пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако в данном случае представленные в дело документы сами по себе не подтверждают наличие у цедента на момент заключения договора цессии прав требования по договорам поставки от 30.10.2017 и от 05.07.2018. При этом, как верно отметил апелляционный суд, в деле отсутствуют и доказательства того, что договор поручительства с ООО "ЭНЕРГО-С" от 05.07.2018 распространяет свое действие на поставку товара по представленным в дело товарным накладным.
Таким образом, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, приняв во внимание отсутствие подтверждения реальности правоотношений поставки по спорным договорам, апелляционный суд пришёл к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Суд округа отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном непринятии апелляционным судом представленных кредитором дополнительных доказательств.
Как отметил суд апелляционной инстанции, ходатайство о приобщении таких документов подлежит отклонению ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 268 АПК РФ и пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
В рассматриваемом случае представленные документы предметом исследования суда первой инстанции не являлись, доказательств невозможности их представления в суд области не предъявлено.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку о нарушении норм права не свидетельствуют, выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, не опровергают, по сути, сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом представленных доказательств, что не является основанием для отмены судебного акта.
Переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела, не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А14-15989/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Е.В.Гладышева
М.Ю.Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
