Дата принятия: 04 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4114/2020, А23-7533/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2020 года Дело N А23-7533/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при участии в судебном заседании:
от истца:
публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования"
Воловича А.И. представителя по доверенности от 01.06.2020 N 26/20;
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"
Ерофеевой Н.В. представителя по доверенности от 16.06.2020;
от третьего лица:
открытого акционерного общества "АвтоКом"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
от заинтересованного лица:
Малеева Вячеслава Михайловича
не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А23-7533/2019,
УСТАНОВИЛ:
Малеев Вячеслав Михайлович (далее - истец, Малеев В.М.) в интересах публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ПАО "КЗАЭ", заявитель) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Автоком" (далее - АО "Автомком") и обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз") о признании недействительным соглашения о новации от 30.09.2014 N 6151.
Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установил процессуальный статус ПАО "КЗАЭ" в качестве истца, а Малеева В.М. - в качестве законного представителя ПАО "КЗАЭ".
АО "Автоком" привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
ПАО "КЗАЭ", не согласившись с судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился.
Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Самара-Авиагаз" (покупатель) и ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (в настоящее время ПАО "КЗАЭ", поставщик) 17.06.2014 заключен договор поставки N 228/14.
ООО "Самара-Авиагаз", во исполнение условий договора поставки, платежными поручениями от 04.07.2014 N 2692, от 07.07.2014 N 2724 произведена предварительная оплата в сумме 6 500 000 рублей.
Затем, 30.09.2014 между сторонами заключено соглашение о новации N 6151, по условиям которого первоначальное обязательство ОАО "КЗАЭ", как поставщика по договору поставки N 228/14 от 17.06.2014, было прекращено в связи с заменой на другое заемное обязательство - ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в размере 6 500 000 рублей.
Срок возврата займа установлен пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2015, 31.03.2016, 31.12.2016) - 31.10.2017.
Ответчиком сумма займа по соглашению о новации погашена в полном объеме путем взаимозачета, согласно акта зачета взаимных требований от 31.10.2017.
Малеев В.М., считая, что указанное соглашение заключено с нарушением ограничений, установленных учредительными документами, то есть с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Согласно пункту 1 статьи 421, статьи 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Суды проанализировали подписанное сторонами соглашение о новации и установили, что оно позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору поставки. Неясности в толковании положений соглашения о новации отсутствуют, необходимость исследования действительной воли сторон и их поведения также отсутствует. Сторонами достигнуто соглашение о новации по всем существенным условиям.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что частью 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
В силу подпунктов 24-26 пункта 15.2. Устава ПАО "КЗАЭ" к компетенции Совета директоров отнесены следующие вопросы: одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х, XI, XI.I Федерального закона "Об акционерных обществах"; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно любого недвижимого имущества, а также движимого имущества, стоимость которого составляет от 1 000 000 рублей до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пунктов 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и недолжна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 постановления Пленума N 28).
Между тем, в материалы дела не представлено доказательств причинения убытков обществу и его акционеру, в том числе чрезмерного размера процентов 12,5% при сравнимых рыночных условиях.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств несоответствия спорной сделки рыночным условиям либо заключения их на невыгодных для общества условиях с целью причинения вреда, а также того, что такой вред был причинен, в материалы дела не представлено.
В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума N 28, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Судами установлено, что оспариваемая сделка заключена в 2014 году, таким образом, о ее совершении истец должен был узнать не позднее 2015 года (проведение общегодового собрания по итогам 2014 года).
Также, истец, являясь акционером общества в силу положения пункта 7 части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и при добросовестном отношении к своим правам и обязанностям, имел право знакомиться с документами общества, для получения конкретной информации об обществе и его деятельности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая и подробная правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для истребования имущества, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3 000 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, относится на заявителя. Поскольку при обращении в Арбитражный суд Центрального округа заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ПАО "КЗАЭ" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А23-7533/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Нарусов М.М.
Судьи Серокурова У.В.
Шульгина А.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
