Дата принятия: 23 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-4104/2021, А09-4387/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2021 года Дело N А09-4387/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Еремичевой Н.В.
судей
Ахромкиной Т.Ф.
Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" Сидорова Павла Валентиновича на определение Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А09-4387/2019,
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" (далее - СППССК "Урожай", должник) Сидоров Павел Валентинович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 16.11.2018 N 11, заключенного должником с Солодухиным Алексеем Владимировичем (далее - Солодухин А.В.), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства "Фольксваген Touareg", ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ).
Определением суда от 25.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Мурыгина Ольга Владимировна (далее - Мурыгина О.В.).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2021 (судья Супроненко В.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 (судьи: Григорьева М.А., Волошина Н.А., Мосина Е.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным.
Указывает на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства оплаты за спорный автомобиль.
Солодухин А.В. в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между СППССК "Урожай" (продавец) и Солодухиным А.В. (покупатель) 16.11.2018 заключен договор купли-продажи N 11, по условиям которого СППССК "Урожай" передает, а Солодухин А.В. принимает и оплачивает транспортное средство - "Фольксваген Touareg", 2016 года выпуска. Согласно пункту 3.1 договора продажная цена транспортного средства определена соглашением сторон и составила 1 500 000 руб. Оплата осуществляется путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца в течение 5-ти календарных дней со дня подписания сторонами спорного договора.
В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.11.2018.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2019 заявление главы КФХ Дубининой Е.И. о признании СППССК "Урожай" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением арбитражного суда от 26.01.2020 СППССК "Урожай" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров П.В.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи 16.11.2018, заключенный между должником и Солодухиным А.В., является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена при отсутствии доказательств встречного обеспечения, в результате заключения указанной сделки должник лишился имущества, необходимого для расчета с кредиторами, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статей 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Договор купли-продажи от 16.11.2018 заключен в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (16.05.2019), то есть в период подозрительности, установленный как пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что за проданный автомобиль должник получил денежные средства, размер которых определен в договоре; доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.
С учетом этого судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 16.11.2018 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом недоказанности конкурсным управляющим совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении либо безвозмездно, то, как справедливо заключили суды, отсутствует сам факт причинения вреда имущественным правам кредитов должника, что исключает возможность признания договора купли-продажи от 16.11.2018 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом злоупотребления правом, запрет на который установлен в статье 10 ГК РФ ни со стороны должника, ни со стороны Солодухина А.В. суды не установили.
Доказательств того, что Солодухин А.В. является заинтересованным лицом или лицом, аффилированным с должником, материалы дела не содержат; арбитражный управляющий на это не указывает.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии надлежащих доказательств оплаты по спорному договору со ссылкой на отсутствие в материалах дела сведений о внесении в кассовую книгу СППССК "Урожай" записи о получении от Солодухина А.В. денежных средств, а также приходного кассового ордера от 16.11.2018, подтверждающего внесение им денежных средств; отсутствие доказательств, подтверждающих передачу денежных средств Иванкову Н.Л. для погашения задолженности перед АО "ВЭБ-Лизинг", отклоняются судом округа, поскольку несоблюдение финансовой дисциплины не влечет в данном случае недействительность сделки, а относится к сфере ответственности руководителя должника и не может само по себе доказывать факт невнесения Солодухиным А.В. денежных средств. Договор подписан от имени должника председателем общества Мурыгиной О.В. и скреплен печатью СППССК "Урожай". Обязанность по зачислению денежных средств на расчетный счет или путем внесения в кассу предприятия лежит на продавце.
При этом суд округа учитывает, что в материалы дела представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.11.2018, согласно которому СППССК "Урожай" в лице главного бухгалтера Мурыгиной О.В. приняло от Солодухина А.В. денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет оплаты по договору от 16.11.2018 N 11.
Довод о недоказанности наличия у Солодухина А.В. финансовой возможности оплатить спорную сумму по договору купли-продажи от 16.11.2018, продублированный в кассационной жалобе, обоснованно отклонен судами.
При этом суды приняли в качестве таких доказательств представленные Солодухиным А.В. сведения о том, что 11.04.2018 ему в ПАО "Сбербанк России" выдавался кредит в размере 757 000 рублей, который согласно справке от 25.11.2020 полностью погашен; справки о доходах физического лица (форма 3-НДФЛ) за 2017, 2018 годы, согласно которым сумма доходов Солодухина А.В. от всех источников выплат в 2017 году составила 640 120 рублей 87 копеек, в 2018 году - 549 276 рублей 59 копеек, сумма дохода его жены (Солодухиной В.В.) в 2017 году составила 491 785 рублей 61 копейку, в 2018 году - 501 135 рублей 03 копейки, а в общей сложности 2 939 318 рублей. При этом судами также учтены расходы, производимые Солодухиным А.В. и Солодухиной В.В. в течение 2017 - 2018 годов (уплата налогов, расходы на достойную жизнь).
Кроме того, судами приняты во внимание пояснения заинтересованного лица - Мурыгиной О.В. (председателя кооператива, главного бухгалтера), изложенные в ее отзыве, согласно которым Солодухин А.В. действительно внес в кассу СППССК "Урожай" денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет оплаты спорного транспортного средства, которые в тот же день были выданы Иванкову Н.А. в целях погашения задолженности по договору лизинга, заключенному между СППССК "Урожай" и АО "ВЭБ-Лизинг", N Р16-24406-ДЛ от 29.12.2016 (автомобиль "Нисан Патрол"), поскольку у СППССК "Урожай" отсутствовали денежные средства для расчетов со всеми кредиторами, что и обусловило решение не вносить денежные средства на расчетный счет СППССК "Урожай". Указанные действия Мурыгиной О.В. обосновываются еще и тем, что оплата выкупной цены по договору лизинга от 29.12.2016 N Р16-24406-ДЛ была произведена практически в полном объеме и СППССК "Урожай", погасив имеющуюся к тому времени небольшую просрочку, намеревался выкупить автомобиль "Нисан Патрол" и стать его собственником, что и было сделано. Погашение Иванковым Н.А. в полном объеме задолженности перед АО "ВЭБ-Лизинг" за "Нисан Патрол" позволило избежать изъятия указанного транспортного средства последним в связи с просрочкой по договору лизинга от 29.12.2016 N Р16-24406-ДЛ и сохранить в собственности за СППССК "Урожай" имущество, поскольку иные автомобили, находящиеся у СППССК "Урожай" в лизинге, были изъяты.
Суды, проанализировав акт сверки взаимных расчетов за период с 29.12.2016 по 10.08.2020 между АО "ВЭБ-Лизинг" и СППССК "Урожай", установили, что у последнего действительно имелись просрочки по внесению лизинговых платежей, при этом исполнение по договору, которое имело место в конце 2018 начале 2019 годов, производилось не со счетов СППССК "Урожай", а Иванковым Н.А.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленную в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 16.11.2018, учитывая, что лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не оспаривали его подлинность по правилам статьи 161 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что названный документ подтверждает факт оплаты Солодухиным А.В. спорного имущества СППССК "Урожай".
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств.
Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При подаче настоящей кассационной жалобы СППССК "Урожай" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.
Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с СППССК "Урожай" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А09-4387/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" (ИНН 3254512470, ОГРН 1123256003067) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Еремичева
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Е.В. Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
