Дата принятия: 23 октября 2020г.
Номер документа: Ф10-4075/2020, А62-201/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2020 года Дело N А62-201/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
А.Н. Шульгиной
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Лес-Транс" - участника общества Гулакова Василия Валерьевича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "ГУТ"
от третьих лиц:
временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лес-Транс" Радченкова Михаила Олеговича
Шабалиным И.А.
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГУТ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А62-201/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Лес-Транс" (далее - истец, ООО "Лес-Транс", общество), от имени и в интересах которого действует участник общества Гулаков Василий Валерьевич (далее также - заявитель), обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГУТ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи древесины от 09.01.2013 N 1-13 (с дополнительным соглашением от 11.10.2013), заключенного между ООО "Лес-Транс" и ООО "ГУТ".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2020 признан недействительным договор купли-продажи древесины от 09.01.2013 N 1-13 (с дополнительным соглашением от 11.10.2013), заключенный между ООО "Лес-Транс" и ООО "ГУТ". Суд взыскал с ООО "ГУТ" в пользу Гулакова В.В. 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Возвратил Гулакову В.В. из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "ГУТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Общество в жалобе указало, что реальность поставки товара подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-3578/2018, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора. Копии договора купли-продажи древесины от 09.01.2013 N 1-13 (с дополнительным соглашением от 11.10.2013) подтверждают факт поставки, (дату поставки, объем и стоимость древесины). Кроме того реальность сделки подтверждается в объяснениях руководителей контрагентов, в том числе директора ООО "Лес-Транс" Вилейшикова Д.Н. от 04.01.2019. Доказательства, положенные в основание судебных актов, а именно объяснения, полученные в ходе доследственной проверки, как полагает ответчик таковыми по существу не являются. По мнению подателя жалобы выводы судов противоречивы, поскольку несмотря на признание сделки мнимой, судами установлено её частичное исполнение.
Участник ООО "Лес-Транс" Гулаков В.В. в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Временный управляющий ООО "Лес-Транс" Радченков М.О. отзыва, либо пояснений, суду округа не представил.
Стороны в судебное заседания представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи древесины от 09.01.2013 N 1-13 (с дополнительным соглашением от 11.10.2013), заключенного между ООО "Лес-Транс" и ООО "ГУТ", продавец (ЧПУП "Гут", в настоящее время - ООО "Гут") передает в собственность покупателя (ООО "Лес-Транс") древесину, а покупатель обязуется принять и оплатить ее в порядке, предусмотренном договором.
Гулаков В.В. сослался, что 14.10.2018 ему стало известно о том, что ООО "ГУТ" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области (дело N А62-7200/2018) с заявлением о признании ООО "Лес-Транс" банкротом и в отношении общества введена процедура наблюдения. В тот же день ему стало известно, что 23.05.2018 Арбитражным судом Брянской области вынесено решение по делу N А09-3578/2018 о взыскании с ООО "Лес-Транс" в пользу ООО "ГУТ" денежных средств в сумме 5 611 484 рублей (сведения о данных обстоятельствах указаны в полном тексте определения от 02.10.2018 по делу N А62-7200/2018).
При рассмотрении дела N А09-3578/2018 Арбитражным судом Брянской области Велейшиков Д.Н. представлял интересы ООО "Лес-Транс", действуя в силу закона в качестве исполнительного органа общества, наличие задолженности перед ООО "ГУТ" по договору купли - продажи древесины N 1-13 от 09.01.2013 ООО "Лес-Транс" никак не оспаривало.
Стоимость одного метра кубического древесины составляет 1 750 рублей.
ООО "ГУТ" утверждает, что по договору осуществлена продажа древесины в количестве и по стоимости согласно актам приема-передачи N 1-37 за период с 22.01.2013 по 30.09.2013 в объёме 2 942,8 м?; оплаты не последовало.
Вместе с тем, суды удовлетворили требование участника ООО "Лес-Транс" и признали недействительным договор купли-продажи древесины от 09.01.2013 N 1-13 (с дополнительным соглашением от 11.10.2013), заключенный между ООО "Лес-Транс" и ООО "ГУТ".
Удовлетворяя требование суды оценили ранее не исследованные при рассмотрении дела N А09-3578/2018 доказательства реальности поставки древесины и пришли к выводу, что фактическая поставка древесины не подтверждена.
Помимо этого решением Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2020 по делу N А09-3578/2018 с учётом пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" удовлетворено заявление Гулакова В.В. о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-3578/2018 от 25.05.2018 о взыскании 5 611 484 рублей задолженности по договору купли-продажи древесины N 1-13 от 09.01.2013, в том числе 5 148 150 рублей основного долга и 463 334 рублей пени, отменено.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "ГУТ" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учётом следующего.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно абзаца.1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.
Вместе с тем доводы ответчика и временного управляющего общества о том, что факт заключения оспариваемого договора и размер долга по нему установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-3578/2018, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, подлежат отклонению.
Так, в абз.2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 также разъяснено, что в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Таким образом, само по себе решение суда по ранее рассмотренному делу N А09-3578/2018 подлежало учёту при рассмотрении настоящего дела, но приведённые в нём обстоятельства, положенные в основу удовлетворения требования о взыскании задолженности не могли предопределять выводы по делу о действительности договора с учётом вышеизложенной правовой позиции и того объёма доказательств, которые исследованы судом.
Кроме того, согласно позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.
В данном случае тот судебный акт, на который ссылается ответчик, в настоящее время отменён по вновь открывшимся обстоятельствам.
При этом как правомерно отмечено судами, участник хозяйственного общества наделён правом оспаривания вышеуказанной сделки в рамках корпоративного законодательства с учётом включения требований ООО "ГУТ" в реестр требований кредиторов ООО "Лес-Транс" в связи с возбуждением процедуры несостоятельности общества.
Судебной коллегией также не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что, признавая оспариваемый договор мнимой сделкой, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований, поскольку истец, обращаясь в суд в качестве оснований недействительности оспариваемого договора ссылался на то, что поставка товара по договору не осуществлялась, фактически заявляя о мнимости указанной сделки.
Довод кассационной жалобы о том, что материалы доследственной проверки по заявлению Гулакова В.В. о мошеннических действиях не являются допустимыми и достаточными доказательствами, не могут быть приняты.
В данном случае указанные материалы оценены судами первой и апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ с учётом совокупности представленных в материалы дела иных доказательств мнимости сделки.
Так, помимо объяснений водителей, судами приняты во внимание лесорубочные билеты выданные обществу с ограниченной ответственностью "Гут" в период с 2012 года по сентябрь 2013 года на приобретение древесины хвойных пород общим объемом 1 382 м?, что в два раза меньше объема, стоимость которого взыскана в рамках дела N А09-3578/2018; ответ от 24.01.2019 государственного учреждения "Витебская областная государственная инспекция по семеноводству, карантину и защите растений" Оршанского района согласно которому с 01.01.2013 по 31.12.2013 ООО "Гут" выдача фитосанитарного сертификата и акта карантинного фитосанитарного контроля не осуществлялась; ответ ОАО "Белорусская универсальная товарная биржа" (т.д. 4, л.д. 25) в соответствии с которым документы об участии ООО "Гут" в закупке древесины отсутствуют; ответы банков ЗАО "МТБанк", ОАО "Балинвестбанк", ОАО "БСП-Сбербанк" и Национального Банка Республики Беларусь (т.д. 3, л.д. 46-48) согласно которым сделка между ООО "ГУТ" и ООО "ЛЕС-Транс" не регистрировалась; акт проверки от 29.05.2014 N СМ-ФН-011 (т.д. 4, л.д. 200, т.д. 5, л.д. 32), согласно которому в проверяемом периоде (2011-2014 годы) ООО "Лес-Транс" не осуществляло ввоз подкарантинной растительной продукции (лесоматериалов) из-за рубежа, а приобретало древесину смешанных пород у индивидуального предпринимателя Клевцова А.А., а также производило заготовку древесины на лесосеках, выкупленных у данного предпринимателя и ООО "Смоленское лесохозяйственное производственное объединение"; ответы Государственного Таможенного комитета Республики Беларусь и Витебской области (т.д. 4, л.д. 2), Смоленской таможни (т.д. 1, л.д. 54) согласно которым статистическая отчетность о совершении оспариваемой сделки не предоставлялась (пункт 8 "Правил ведения статистики взаимной торговли РФ с государствами-членами Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС", утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.01.2011 N 40, действовавших в спорный период); ответ ФТС ЦТУ Смоленской таможни (вх. N 2543 от 16.05.2019) о том, что в период с 01.01.2013 в регионе деятельности Смоленской таможни декларирование товаров не осуществлялось, согласно базе данных ООО "Лес-Транс" не является участником внешнеэкономической деятельности; сведения Минской центральной таможни, согласно которым в информационных ресурсах таможенных органов за период с 01.01.2013 по 14.01.2019 сведения о статистическом декларировании товаров, экспортером или импортером которых являлось ЧПУП "ГУТ" (УНП 391427707), отсутствуют; сведения Оршанской райгосинспекции по семеноводству, карантину и защите растений, в соответствии с которыми в 2013 году услуги по выдаче фитосанитарного сертификата и акта карантинного фитосанитарного контроля (надзора) ответчику не оказывались (т.д. 3, л.д 122); отсутствие сведений о совершении оспариваемой сделки в бухгалтерской и налоговой отчетности общества; а также пояснения о том, что поставка древесины из Республики Беларусь через границу Российской Федерации осуществлялась в обход таможенных постов, а сведения о поставке в налоговые и таможенные органы не подавались.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется правовых и фактических оснований для переоценки вывода судебных актов о том, что реальность хозяйственных операций по оспариваемому договору ответчиком не доказана, а сама сделка является мнимой, и совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как не соответствующего фактическим обстоятельствам дела.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Вопреки доводам жалобы, судебные акты не содержат вывода о том, что поставка древесины имела место в какой-либо части по оспариваемому договору, принимая во внимание лесорубочные билеты выданные ООО "ГУТ" в период с 2012 года по сентябрь 2013 года на приобретение древесины хвойных пород общим объемом 1 382 м?. Осуществление ООО "ГУТ" деятельности по заготовке древесины само по себе не опровергает то, что указанная древесина в адрес ООО "Лес-Транс" фактически не поставлялась.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что заявленные требования о признании договора недействительным подлежат удовлетворению.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А62-201/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
