Дата принятия: 07 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-3864/2021, А48-323/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2021 года Дело N А48-323/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Смотровой Н.Н.,
судей Андреева А.В., Ивановой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погонышевым М.Н.,
при участии в судебном заседании:
от финансового управляющего Кыштымовым С.В. Ревякина П.А. - Ревякин П.А.;
от Кыштымова С.В. - представителя Смирновой О.А. по доверенности от 19.02.20;
в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу Банка ВТБ (ПАО) на определение Арбитражного суда Орловской области от 22.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А48-323/2020,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кыштымова Сергея Викторовича (далее - должник) финансовый управляющий должника Ставцев Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Орловкой области с заявлением о признании договора купли-продажи квартиры от 11.12.18, заключенного между должником и Королевым Юрием Анатольевичем (далее - ответчик), недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 875 000 руб. (с учетом произведенного в порядке ст. 49 АПК РФ и принятого судом уточнения).
Определением суда первой инстанции от 17.03.20, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника Ревякин Павел Александрович (далее - управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы банка и также настаивает на отмене обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.
Участвующие в обособленном споре лица, за исключением управляющего и должника, своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.
Управляющий в судебном заседании настаивал на отмене обжалуемых судебных актов, поддержав приведенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее доводы.
Представитель должника возражал против отмены обжалуемых судебных актов, ввиду их законности.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав управляющего и представителя должника, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.01.20 по заявлению банка возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением суда первой инстанции от 17.03.20 (резолютивная часть от 10.03.20) заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Решением суда первой инстанции от 31.08.20 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
Судами установлено, что 11.12.18 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Орел, ул. 5 Орловской стрелковой дивизии, д. 6, кв. 18, общей площадью 61, 2 кв. м, кадастровый номер 57:10/2790101:2160 (далее - договор).
Согласно п. 4 договора по соглашению сторон цена квартиры составляет 2 875 000 руб.
Согласно п. 6 договора расчет между сторонами произведен в момент подписания договора, претензий к оплате нет.
Переход права собственности на спорный объект недвижимости зарегистрирован 24.12.18.
В дальнейшем 15.07.20 спорное имущество было отчуждено ответчиком Кузнецову К.В., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 02.09.20.
Считая, что указанный договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.
В обоснование заявленных требований управляющий сослался на то, что спорный договор совершен безвозмездно между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам, указал на наличие в период заключения оспариваемого договора неисполненных должником обязательств перед кредиторами как поручителя по кредитным обязательствам ООО "Химснабсервис".
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. 10 ГК РФ, ст. 61.2 закона N 127-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.10 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума ВАС РФ N 63), пришли к выводу о недоказанности управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Согласно п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 24.01.20, оспариваемая сделка совершена 11.12.18, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.
Исходя из разъяснений п.п. 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с абз. 4 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 закона N 127-ФЗ под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.
Согласно разъяснениям п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 6, 3 в силу абз.1 п. 2 ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 закона N 127-ФЗ) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии со ст. 2 закона N 127-ФЗ под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В силу ст. 19 закона N 127-ФЗ заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруги.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик является отцом супруги должника - Шелудяковой Анны Юрьевны, в связи с чем, как правильно указали суды, спорный договор купли-продажи недвижимости от 11.12.2018 заключен между заинтересованными лицами.
Между тем, как правильно указали суды, само по себе совершение сделки между заинтересованными лицами не является безусловным свидетельством совершения сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
Необходимым условием для применения положений п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ является доказанность совокупности условий, в том числе наличие кредиторов, которым совершенной сделкой может быть причинен вред, а также признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки.
Суды пришли к выводу о том, что оспариваемой сделкой должника банку как кредитору должника, иным его кредиторам, не было причинено ущерба.
Так, судами установлено, что основанием для обращения банка с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) явилось наличие неисполненных должником обязательств по кредитным договорам в размере 2 346 216, 29 руб.
Судами также установлено, что между банком и Шелудяковой А.Ю. (супругой должника) был заключен ипотечный кредитный договор N 634/3451-0000223 от 12.12.12 (далее - кредитный договор от 12.12.12) для целевого использования кредита на покупку квартиры, (расположенной по адресу: г. Орел, ул. Октябрьская, д. 24, кв. 54, кадастровый номер 57:25:0010501:195, общей площадью 121, 4 кв. м).
Поручителем по указанному договору выступал должник.
Таким образом, поскольку указанное обязательство по кредитному договору от 12.12.12 возникло по инициативе обоих супругов и в интересах семьи, учитывая что должник выступал поручителем по указанному договору, оно являлось общим обязательством супругов исходя из положений ст. ст. 34, 39, 45 СК РФ.
Основываясь на изложенном суды правомерно исходили из того, что у должника возникли обязательства перед банком, как по кредитным договорам, заключенным им с банком лично в размере 2 346 216, 29 руб., так и по кредитному договору от 12.12.12 N 634/3451-0000223, по которому должник выступал поручителем.
В связи с наличием у Шелудяковой А.Ю. просроченной кредитной задолженности по кредитному договору от 12.12.12, банк направил в адрес Шелудяковой А.Ю. и должника - как поручителя по данному договору, требования о досрочном погашении задолженности, что также свидетельствует о том, что указанное обязательство являлось общим обязательством супругов.
Судами установлено, что, поскольку свободные средства для погашения долга перед банком по кредитному договору от 12.12.12 у Шелудяковой А.Ю. и должника отсутствовали, долг по указанному кредитному договору переел банком погасил ответчик.
Должник, в свою очередь, в целях расчета за предоставленные денежные средства, передал ответчику спорное имущество по договору купли-продажи.
Судами на основании изучения представленных в материалы дела копии выписок по счету ответчика за 2017-2018 гг., копии справки о доходах физического лица за 2016 г. N 2 от 01.03.17, копии реестра сведений о доходах физического лица за 2016 г. N 3 от 21.03.17 установлено наличие у ответчика финансовой возможности по единовременному предоставлению денежных средств в размере около 3 000 000 руб.
Обстоятельства получения банком денежных средств в счет погашения кредитного договора N 634/3451-0000223 от 12.12.12 банком и управляющим не оспаривались.
С учетом изложенного, как правильно исходили из того суды, в результате совершения ответчиком действий направленных на погашение задолженности супругов по кредитному договору от 12.12.12 и заключения оспариваемого договора купли-продажи квартиры от 11.12.18, в счет возврата уплаченных денежных средств, банку, как и иным кредиторам, не причинен вред, поскольку указанными действиями завершено исполнение договора от 12.12.12, по результатам которого банк получил соответствующую прибыль в виде выплаченных процентов, что также соответствует целям заключения кредитного договора.
При этом, указанные действия совершены во исполнение требования банка о досрочном погашении задолженности по кредитному договору от 12.12.12.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, учитывая, что в рассматриваемом случае спорный договор носит возмездный характер, безденежность сделки не доказана, расчеты за квартиру фактически были произведены путем перечисления денежных средств на расчетный счет банка, доказательств того, что рыночная стоимость спорной квартиры значительно превышает сумму ее реализации управляющим не представлено, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности оснований необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.
Как правильно указали суды, в отсутствие сведений о несоответствии цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов и, в том числе, банка.
То обстоятельство, что в результате погашения Шелудяковой А.Ю. (и, фактически, должником как поручителем) задолженности перед банком по кредитному договору от 12.12.12, лишило банк возможности обратить взыскание на заложенную по данному договору квартиру площадью 121, 40 кв.м., и на выступающую предметом оспариваемого договора квартиру должника площадью 61,2 кв.м., само по себе не является основанием для вывода о нарушении охраняемых законом прав и интересов банка.
Законной целью предоставления кредита в обычной дедовой практике является получение процентов за пользование кредитом и возврат предоставленных в кредит средств. Обращение кредитором взыскания на предмет залога, предоставленного в обеспечение возврата кредита, представляет собою последствие неисполнения заемщиком договорных обязательство по возврату кредита и процентов за пользованием им.
Соответственно, исполнение Шелудяковой А.Ю. (и, фактически, должником как поручителем) обязательства перед банком по кредитному договору от 12.12.12 путем возвращения банку суммы займа и процентов - обычным договорным способом, правомерно не квалифицировано судами в качестве нарушения тем самым прав банка как кредитора, который тем самым лишился возможности обратить взыскание на квартиру как предмет залога в качестве последствия неисполнения договорного обязательства.
Если бы Шелудяковой А.Ю. не были исполнены обязательства перед банком по указанному кредитному договору от 12.12.12, то банк имел право на предъявление требования о погашении данного долга к должнику как поручителю.
Таким образом, исполнение Шелудяковой А.Ю. обязательств перед банком по кредитному договору от 12.12.12 тем самым являлось исполнением обязательства по данному договору перед банком и должника.
Тем самым был уменьшен размер задолженности должника перед банком.
При этом, проанализировав действия граждан на предмет их соответствия стандарту добросовестного поведения, суды не нашли явных и значительных отступлений от поведения нормального, разумного (среднего) субъекта гражданских правоотношений, учитывая что в ходе рассмотрения дела ответчиками раскрыта цель заключения спорного договора.
Кроме того, решением Заводского суда г. Орла от 23.08.19 по делу N 2-2050/2019, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 12.11.19 (N 33-3097), при оценке тех же обстоятельств дела, которые установлены и изучались судами в рамках настоящего обособленного спора, судами общей юрисдикции установлены обстоятельства добросовестности ответчика, подтверждающие, что ему не было известно, и он не должен был знать об ограничениях в отношении спорной квартиры при совершении оспариваемой сделки.
Основываясь на изложенном у суда округа также отсутствуют основания для признания действий ответчика недобросовестными, в том числев целях недопущения правовой неопределенности в отношении действий ответчика.
Ни из условий договора купли-продажи, ни из представленных в материалы дела доказательств не следует, что оспариваемая сделка была совершена сторонами заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника, при злоупотреблении правом (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
Управляющим не были представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что при заключении договора имелись признаки злоупотребления правом, а также умысел на причинение вреда кредиторам (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Доводы управляющего о том, что ответчик должен оказывать безвозмездную помощь семье своей дочери, правомерно отклонены судами, поскольку, как правильно указали суды, связи родства и свойства не обязывают оказывать безвозмездную материальную поддержку родственникам.
В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Орловской области от 22.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А48-323/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Н. Смотрова
Судьи А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
