Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-380/2020, А09-7781/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А09-7781/2018
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Леоновой Л.В.
судей
Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца: муниципального унитарного предприятия "Севская машино-технологическая станция" в лице учредителя - администрации Севского муниципального района Брянской области (Брянская область, г. Севск, ИНН 3226002580, ОГРН 1023202338477) - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Пономарева Виталия Викторовича - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьего лица: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Слон" Случевского Александра Михайловича - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пономарева Виталия Викторовича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А09-7781/2018,
УСТАНОВИЛ:
муниципальное унитарное предприятие "Севская машино-технологическая станция" (далее - МУП "Севская МТС") в лице учредителя - администрации Севского муниципального района Брянской области (далее - администрация) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Пономареву В.В. - бывшему директору и председателю ликвидационной комиссии предприятия - о взыскании 1 097 770 руб. убытков в пользу предприятия (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Слон".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 решение суда от 05.06.2019 отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Пономарев В.В. просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, либо принять новое решение об отказе в удовлетворении иска или передать дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом второй инстанции норм материального и процессуального права.
В отзыве на жалобу администрация просит оставить постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.
Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании постановления администрации Севского района Брянской области от 12.02.2004 N 85 и согласно уставу МУП "Севская МТС" учредителем предприятия является администрация Севского муниципального района Брянской области.
Распоряжением комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Севского муниципального района Брянской области от 24.11.2014 N 50 Пономарев В.В. с 25.11.2014 назначен на должность директора МУП "Севская МТС" с 19.06.2014.
Распоряжением комитета от 19.06.2014 N 21 на Пономарева В.В. на основании его заявления было возложено исполнение обязанностей директора предприятия с 19.06.2014 на период болезни Крыловского П.Г.
Ранее, 19.10.2010 комитетом был подписан трудовой договор (контракт) с руководителем МУП "Севская МТС" - Пономаревым В.В.
18.05.2015 между МУП "Севская МТС" (продавцом) и ООО "Агрофирма "Слон" (покупателем) был подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел у продавца движимое имущество (в том числе, транспортные средства и сельскохозяйственную технику) общей стоимостью 1 154 023,50 руб.
Во исполнение принятых на себя обязательств продавец по акту приема-передачи от 18.05.2015 передал покупателю отчужденное имущество.
Поскольку покупатель не исполнил свои обязательства по оплате приобретенного имущества, председатель ликвидационной комиссии (указанный в договоре и акте в качестве директора) МУП "Севская МТС" Пономарев В.В. не обеспечил взыскание с покупателя задолженности по договору, равно как и возврат имущества предприятию, истец обратился в Севский районный суд Брянской области с иском о взыскании причиненных предприятию убытков.
Определением суда общей юрисдикции от 13.07.2018 производство по делу N 2-153/208 прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду.
Арбитражный суд Брянской области, рассмотрев исковое заявление по существу, пришел к выводу о необоснованности и недоказанности учредителем предъявленных требований о возмещении причиненного предприятию бывшим директором и председателем ликвидационной комиссии убытков.
Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд свой вывод мотивировал тем, что требования истца о взыскании убытков являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд кассационной инстанции согласен с выводами апелляционного суда.
Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)).
В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу (пункт 3); споры, связанные с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
Из разъяснений, данных в п. 9 Постановления N 62, следует, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 ГК РФ.
При этом, с учетом положений п. 4 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.
Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно.
Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия (ч. 2 ст. 25).
Частью 3 ст. 25 ФЗ N 161-ФЗ от 14.11.2002 предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия.
Из анализа указанных норм права следует, что руководитель является исполнительным органом управления предприятия, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах предприятия, руководитель не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.
Согласно акту приема-передачи имущества МУП "Севская МТС" комиссия передала, а ответчик (новый руководитель) 21.11.2014 принял недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственную технику и иное движимое имущество согласно перечню балансовой стоимостью 13 815 329 руб., остаточной - 9 210 186 руб.
Постановлением администрации от 09.12.2014 N 736 принято решение о ликвидации предприятия, председателем ликвидационной комиссии назначен директор предприятия Пономарев В.В.
Решением Севского районного Совета народных депутатов от 28.07.2015 N 117 МУП "Севская МТС" разрешено осуществить сделку по купле-продаже имущества муниципальной собственности, находящегося у него в хозяйственном ведении, в связи с аффилированностью сторон сделки. Предприятию следовало реализовать имущество по рыночной стоимости с учетом оценки независимого оценщика. Перечень имущества содержится в п. 1 решения (т. 1 л.д. 57 с обеих сторон).
Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2015 между МУП "Севская МТС" (продавцом) и ООО "Агрофирма "Слон" (покупателем) был подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел у продавца движимое имущество общей стоимостью 1 154 023,50 руб.
Согласно акту приема-передачи от 18.05.2015 продавец передал движимое и иное имущество, а покупатель принял и оплатил отчужденное предприятием имущество (п. 2 акта).
Однако, денежные средства от сделки купли-продажи ни на расчетный счет, ни в кассу предприятия не поступили.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.11.2017 по делу N А09-2737/2017 ООО "Агрофирма "Слон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Случевский А.М.
01.12.2017 в Арбитражный суд Брянской области от МУП "Севская МТС" в порядке ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ поступило требование к ООО "Агрофирма "Слон" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 400 000 руб.
Определением суда от 28.03.2018 требование МУП "Севская МТС" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Слон" задолженности в размере 1 400 000 руб. оставлено без удовлетворения.
Судом при рассмотрении заявления МУП "Севская МТС" о включении в реестр требований кредиторов было установлено, что договор купли-продажи от 18.05.2015 и акт приема-передачи подписаны МУП "Севская МТС" директором Пономаревым В.В., от ООО "Агрофирма "Слон" - заместителем директора Хозиным В.Д., действовавшим на основании устава предприятия.
Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2015 генеральным директором ООО "Агрофирма "Слон" являлся Пономарев В.В., полномочий на подписание данного договора и акта приема-передачи со стороны ООО "Агрофирма "Слон" заместителем директора Хозиным В.Д суду не представлено.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, в соответствии с п. 8 Постановления N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
В данном случае не имеет правового значения заключенность (незаключенность) или действительность (ничтожность, недействительность) договора купли-продажи от 18.05.2015, поскольку факт причинения убытков предприятию следует как из отсутствия у предприятия указанного в договоре движимого имущества, подписанного ответчиком от лица предприятия, так и денежных средств в размере рыночной стоимости подлежащего отчуждению имущества.
Не имеет правового значения и регистрация транспортных средств и самоходных машин за предприятием, поскольку у последнего в наличии они отсутствуют, о месте их нахождения истцу не известно, ответчик, подписывая договор купли-продажи от 18.05.2015 с актом приема-передачи имущества, действий по возврату предприятию движимого имущества не произвел, денежные средства не возвратил, что не направлено на достижение целей создания предприятия и свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика при исполнении полномочий как руководителя, так и председателя ликвидационной комиссии.
Третье лицо отрицает получение либо владение спорным движимым имуществом, о чем конкурсный управляющий указал в отзыве на иск.
Таким образом, в результате деятельности руководителя предприятие лишилось как имущества, так и возможности его реализовать в целях ликвидации предприятия.
В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым, под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ).
Следовательно, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.
В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 изложена правовая позиция, согласно которой при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Являясь председателем ликвидационной комиссии по состоянию на 18.05.2015 и одновременно генеральным директором ООО "Агрофирма "Слон", именно Пономареву В.В. должны быть известны все обстоятельства сделки, совершенной аффилированными лицами, купли-продажи спорного движимого имущества.
Передача имущества Пономареву В.В. 21.11.2014, как новому руководителю предприятия, подтверждается актом приема-передачи имущества предприятия, согласованного главой Севского муниципального района и утвержденного председателем комитета по управлению муниципальным имуществом по Севскому району.
Согласно справке, подписанной Пономаревым В.В., как директором предприятия, и представленной в дело при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "Агрофирма "Слон", от 05.02.2018 N 01-11и денежные средства в сумме 1 416 523,50 руб. по договорам купли-продажи имущества от 18.05.2015 в кассу или на расчетный счет продавца не поступали.
По вопросу повестки дня заседания коллегии "О ходе ликвидации МУП "Севская МТС" докладчик Пономарев В.В. с отчетом на заседание коллегии не явился, что следует из решения администрации от 05.06.2017 N 3/3.
Несмотря на обещание внести оплату за купленное у истца имущество, ответчик доказательства передачи истцу денежных средств не представил (протоколы от 22.07.2016, 01.03.2017).
Таким образом, Пономаревым В.В., как бывшим председателем ликвидационной комиссии предприятия необходимых и достаточных мер для того, чтобы сохранить и вернуть имущество предприятию, предпринято не было, иного ответчиком не доказано, следовательно, поведение ответчика нельзя расценивать как добросовестное и разумное при исполнении возложенных на него обязанностей как для достижения целей деятельности, ради которых было создано юридическое лицо, так и для проведения ликвидационных мероприятий.
В соответствии с п. 5 ст. 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности, с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
В абз. 2 п. 6 Постановления N 62 указано, что арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 1 ст. 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Согласно решению собственника спорного движимого имущества последнее разрешено было реализовать предприятию по рыночной цене; цена договора от 18.05.2015 составила 1 154 023,50 руб. на основании отчета об оценке рыночной стоимости, произведенной "Агентство оценки" ИП Люсина Е.Ю. от 20.11.2014 N Н-2011-14/97а; истец просит взыскать убытки в размере, определенном согласно отчетам об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 23.12.2014 N Н-2011-14/58/1 и от 30.01.2015 N СТ-2301-15/69, подготовленным "Агентство оценки" Люсиной Е.Ю., на основании которых выполнен расчет убытков.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда и удовлетворил исковые требования.
Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А09-7781/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий судья Л.В. Леонова
судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
