Дата принятия: 25 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-3771/2020, А14-14612/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2020 года Дело N А14-14612/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "24" ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме "25" ноября 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,
при участии в заседании:
от Филимонова Алексея Анатольевича: представитель Дорохова Т.Е. по доверенности от 28.10.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Автолайн": представитель Шорина Н.Н. по доверенности от 02.07.2020,
от Никитина Александра Александровича: представитель Шорина Н.Н. по доверенности от 23.05.2020,
от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Филимонова Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу N А14-14612/2019,
УСТАНОВИЛ:
Никитин Александр Александрович (далее - Никитин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолайн" (далее - ООО "Автолайн"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области, инспекция) о признании недействительным решения N 1-2019 от 24.07.2019 единственного участника ООО "Автолайн", о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Автолайн" от 05.08.2019 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Филимонов Алексей Анатольевич (далее - Филимонов А.А., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020, исковые требования удовлетворены.
Филимонов А.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы оспаривает заключение экспертизы N 8З87/4-3 от 09.10.2019, проведенной в рамках рассмотрения дела. Не согласен с отказом суда апелляционной инстанции в назначении повторной экспертизы.
В судебном заседании суда округа представитель Филимонова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель истца и ООО "Автолайн" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
МИФНС N 12 по Воронежской области, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда округа не направила. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей инспекции.
К кассационной жалобе заявитель приложил новые документы, однако в силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не приобщает к материалам дела дополнительные документы (доказательства) и не вправе их исследовать. Соответствующие процессуальные действия на основании норм действующего процессуального законодательства относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Согласно разъяснениям, данным в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
На основании изложенного приложенные заявителем документы возвращаются.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно листу записи ЕГРЮЛ, ООО "Автолайн" является действующим юридическим лицом, зарегистрировано и поставлено на учет 18.05.2017 инспекцией Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г. Воронежа за государственным регистрационным номером 2173668467828. Участником и директором общества является Никитин А. А. с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2017.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.08.2019, директором ООО "Автолайн" являлся Филимонов А.А., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 05.08.2019.
В силу абзаца 2 пункта 10.1 устава ООО "Автолайн", единоличным исполнительным органом общества является директор.
Подпунктом 3 пункта 10.2 устава предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, находится в исключительной компетенции высшего органа управления обществом.
Из копии решения N 1 от 15.05.2017 усматривается, что участник ООО "Автолайн" Никитин А. А. принял решение о возложении на себя полномочий директора общества.
Согласно сведениям МИФНС России N 12 по Воронежской области, Филимонов А.А. 29.07.2019 представил в налоговый орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 и решение единственного участника ООО "Автолайн" N 1-2019 от 24.07.2019.
Заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, подписано Филимоновым А.А, чья подпись нотариально засвидетельствована.
Согласно решению единственного участника ООО "Автолайн" N 1-2019 от 24.07.2019, участником общества - Никитиным А.А. - приняты решения об освобождении Никитина А.А. от должности директора общества и назначении директором ООО "Автолайн" Филимонова А.А.
Ссылаясь на то, решений о смене директора ООО "Автолайн" истец не принимал, решение N 1-2019 от 24.07.2019 не подписывал, указывая на неправомерность действий Филимонова А.А. по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, Никитин А. А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя иск, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.
На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).
В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.
В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.
Статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на оспаривание решения единственного участника, принятого с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества, в связи с чем оно может быть оспорено по правилам об оспаривании решения общего собрания участников общества.
Иное толкование положений закона ограничивает предусмотренное статьей 11 ГК РФ право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых гражданских прав и является недопустимым.
Никитин А. А., являясь на момент принятия оспариваемого решения N 1-2019 от 24.07.2019 единственным участником ООО "Автолайн", оспаривает законность данного решения, ссылаясь на то, что такие решения истцом не принимались, согласие на принятие решения не давалось, указанные действия никому не поручались, подпись в решении N 1-2019 от 24.07.2019 выполнена не истцом.
МИФНС N 12 по Воронежской области в материалы дела представило оригинал решения N 1-2019 от 24.07.2019.
В целях установления подлинности подписи Никитина А.А. на оспариваемом решении N 1-2019 от 24.07.2019 судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, на разрешение эксперта поставлен вопрос: "Кем, Никитиным Александром Александровичем или иным лицом, выполнена подпись от имени Никитина Александра Александровича в решении N 1-2019 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" от 24.07.2019?".
В заключении эксперта N 8387/4-3 от 09.10.2019 сделаны выводы о том, что подпись от имени Никитина А.А., расположенная в решении N 1-2019 от 24.07.2019, после слов "Единственный участник общества", выполнена не самим Никитиным А.А., а другим лицом, с подражанием его подлинным подписям.
Возражения, на которые ссылается ответчик, оспаривая судебную экспертизу, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, противоречивости или сомнительности исследования, а являются его субъективным несогласием с выводами эксперта.
Государственная судебно-экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники (статья 4 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", далее - Федеральный закон "О государственной судебно-экспертной деятельности").
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности", который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что, в свою очередь, предполагает его независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.
Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности") предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.
В силу положений статьи 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности", эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.
Оценив представленное заключение эксперта, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, представляет собой объективное и обоснованное исследование, исследовательская часть экспертного заключения является полной, ясной и мотивированной. Ответ на поставленный перед экспертом вопрос является четким и определенным, неоднозначного толкования не вызывает. У судов не имелось оснований ставить под сомнение выводы, к которым пришел эксперт в результате проведенного исследования.
Выводы эксперта, изложенные в заключении, не оспорены и не опровергнуты лицами, участвующими в деле.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно приняли и оценили экспертное заключение наряду с иными доказательствами по делу (часть 2 статьи 64, части 4, 5 статьи 71 АПК РФ).
Заявленное ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы обоснованно отклонено апелляционным судом, поскольку оснований, предусмотренных частью 1 статьи 87 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Как установлено в статье 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь, руководствуясь статьей 153, статьей 160, пунктом 2 статьи 181.3 ГК РФ, статьями 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", установив, что подпись на решении N 1-2019 от 24.07.2019 единственного участника общества с ограниченной ответственностью ООО "Автолайн" Никитина А.А., сделана не им, а иным лицом, суды двух инстанций обоснованно признали недействительным решение единственного участника ООО "Автолайн" N 1-2019 от 24.07.2019, поскольку оно нарушает права истца как участника общества, предусмотренные ст. ст. 8, 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не соответствует действующему законодательству, а также правомерно удовлетворили требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании недействительного решения общества.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу N А14-14612/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
