Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-3758/2020, А14-17049/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N А14-17049/2016
Резолютивная часть постановления оглашена 18 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Ивановой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
при участии в заседании:
Елистратовой Н.В.
от заявителя жалобы:
от УФНС России по Воронежской области:
от Калинина О.В.:
от иных лиц, участвующих в деле:
Жихарев В.Г.- представитель,
доверенность от 01.02.2021;
Воронова Н.В. -представитель,
доверенность от 12.12.2018;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А14-17049/2016,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве ООО "ЕвротрансГрупп" (далее - должник) ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением к Калинину О.В. (далее - ответчик) о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортного средства N 01.15.02/16, N 03.15.02/16 от 15.02.2016, заключенных между ООО "ЕротрансГрупп" и Калининым О.В., и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Калинина О.В. вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства: Ford Cargo CCKI 1838Т HR, год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89061, Ford Cargo CCKI 1838Т HR, год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89066.
Конкурсный управляющий ООО "ЕвротрансГрупп" Алькема О.В. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Калинину О.В., ООО "ЕвротрансГрупп" о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортного средства N 01.15.02/16, N 03.15.02/16 от 15.02.2016, заключенных между ООО "ЕротрансГрупп" и Калининым О.В., и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Калинина О.В. вернуть Алькема О.В. с целью включения в конкурсную массу должника транспортные средства: Ford Cargo CCKI 1838Т HR (тип ТС - Грузовой - тягач седельный), год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89061, номер двигателя FEK5 N ВР89061, цвет красный, Ford Cargo CCKI 1838Т HR (тип ТС - Грузовой - тягач седельный), год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89066, номер двигателя FEK5 N ВР89066, цвет красный.
Определением суда от 16.11.2018 вышеуказанные заявления объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "ЕвротрансГрупп" Алькемы О.В., ФНС России к Калинину О.В. о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортного средства N 01.15.02/16 от 15.02.2016, N 03.15.02/16 от 15.02.2016 и применении последствий недействительности сделок отказано.
Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представитель ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области поддержал доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.
Представитель Калинина О.В. против доводов кассационной жалобы возражала, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между ООО "ЕротрансГрупп" в лице генерального директора Д. (продавец) и Калининым О.В. (покупатель) 15.02.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 01.15.02/16, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять транспортное средство (автомобиль) со следующими характеристиками: Ford Cargo CCKI 1838Т HR (тип ТС - грузовой - тягач седельный), год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89061, номер двигателя FEK5 N ВР89061, цвет красный (пункт 1.1).
Согласно пунктам 2, 2.1 договора полная стоимость транспортного средства на дату заключения договора составляет 230 000 руб. Покупатель вносит оплату в срок до 15.02.2016.
По акту приема-передачи транспортного средства от 15.02.2016 ООО "ЕвротрансГрупп" передал, а ответчик принял транспортное средство: Ford Cargo CCKI 1838Т HR, год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89061, цвет красный.
По приходному кассовому ордеру от 15.02.2016 N 35 ООО "ЕвротрансГрупп" приняло от Калинина О.В. 230 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 15.02.2016 N 01.15.02/16.
Кроме того, 15.02.2016 между ООО "ЕротрансГрупп" в лице генерального директора Дорошева А.Е. (продавец) и Калининым О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 03.15.02/16, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять транспортное средство (автомобиль) со следующими характеристиками: Ford Cargo CCKI 1838Т HR, год выпуска: 2011, VIN MM0K82TEDFP89066, номер двигателя FEK5 N ВР89066, цвет красный (пункт 1.1).
В силу пунктов 2, 2.1 договора полная стоимость транспортного средства на дату заключения договора составляет 230 000 руб. Покупатель вносит оплату в срок до 15.02.2016.
По акту приема-передачи транспортного средства от 15.02.2016 ООО "ЕротрансГрупп" передал, а ответчик принял транспортное средство: Ford Cargo CCKI 1838Т HR, VIN MM0K82TEDFP89066, цвет красный.
По приходному кассовому ордеру от 15.02.2016 N 34 ООО "ЕротрансГрупп" приняло от Калинина О.В. 230 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 15.02.2016 N 03.15.02/16.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2017 в отношении ООО "ЕротрансГрупп" введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2017 ООО "ЕротрансГрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что вышеназванные договоры купли-продажи транспортного средства от 15.02.2016 NN 01.15.02/16, 03.15.02/16, заключенные должником с Калининым О.В. являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершены в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий должника, уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с заявлениями об их оспаривании.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктами 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, что оспариваемые сделки совершены 15.02.2016, в течение года до принятия заявления о признании ООО "ЕвротрансГрупп" банкротом (29.11.2016), т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с условиями оспариваемых сделок транспортные средства реализованы по стоимости 230 000 руб. каждое.
В рамках рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции для определения рыночной стоимости спорных транспортных средств определением от 01.07.2019 судом по ходатайству ФНС России была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.
Согласно заключению судебного эксперта N 6170/8-3 от 05.08.2019 рыночная стоимость спорных транспортных средств на дату заключения сделок (15.02.2016) составляла 1 510 500 руб. Рыночная стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 15.02.2016 с учетом необходимости проведения ремонтных работ, указанных в заказе-наряде N ТСК 0000023 от 18.03.2016 и N ТСК 0000024 от 18.03.2016, составляла, соответственно, 833 740 руб., 871 650 руб.
По ходатайству ответчика в рамках настоящего обособленного спора после допроса эксперта Бережного В.В. определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2020 назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Воронежский центр судебной экспертизы" Раевскому А.Н.
В соответствии с заключением судебного эксперта N 23 от 12.02.2020 рыночная стоимость спорных транспортных средств на дату заключения сделок (15.02.2016) составляла 1 248 015 руб. Рыночная стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 15.02.2016 с учетом необходимости проведения ремонтных работ, указанных в заказе-наряде N ТСК 0000023 от 18.03.2016 и N ТСК 0000024 от 18.03.2016, составляла, соответственно, 571 255 руб., 609 165 руб.
Данное заключение суды первой и апелляционной инстанции посчитали является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечающим на поставленные судом вопросы, не содержащим каких-либо противоречивых выводов и не вызывающим сомнений в его обоснованности. Выводы эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, являются мотивированными.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.
В связи с изложенным, суды правомерно признали указанное экспертное заключение надлежащим и допустимым доказательством по делу.
Наряду с этим, судами отмечено, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171).
С учетом положений статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" судами указано, что рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, а также учтено, что при проведении в рамках настоящего обособленного спора судебных экспертиз осмотр транспортных средств не проводился, исследование проводилось по представленным эксперту материалам дела.
При этом определенная экспертом стоимость спорных транспортных средств, безусловно, не означает, что транспортные средства возможно продать по указанной цене, поскольку она является ориентировочной. Любая оценка, в т.ч. ретроспективная, является суждением отдельно взятого специалиста, основанным на нормативных методиках, но действительная реальная стоимость объекта может быть определена лишь на торгах.
Ни Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", ни Постановлением Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Доводы заявителя жалобы о том, что с учетом результатов экспертизы цена реализации переданного по оспариваемым сделкам имущества значительно занижена, что свидетельствует о наличии неравноценного встречного исполнения со стороны Калинина О.В. при заключении договоров от 15.02.2016 N 01.15.02/16, N 03.15.02/16 и подтверждает наличие оснований для признания указанных договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правомерно отклонены судами в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ответчиком в опровержение доводов о том, что установленная в спорных договорах купли-продажи транспортных средств от 15.02.2016 стоимость имущества является заниженной, представлены справка о балансовой стоимости имущества по состоянию на 15.02.2016, ведомость амортизации ОС за 23.03.2015-15.02.2016, заказы-наряды от 18.03.2016, копии договоров купли-продажи транспортного средства от 23.03.2015.
В частности, ранее данные транспортные средства были приобретены ООО "ЕвротрансГрупп" у ООО "Евротранс" за 300 000 руб. каждое.
Более того, согласно справке о балансовой стоимости имущества и ведомости амортизации ОС за 23.03.2015-15.02.2016 по данным бухгалтерского учета балансовая стоимость имущества, принадлежащего ООО "ЕвротрансГрупр" на праве собственности, по состоянию на 15.02.2016 составляет 398 830 руб. 50 коп.; стоимость транспортных средств составляет 194 915, 25 руб., каждое, т.е. остаточная стоимость указанных транспортных средств составляет 398 830 руб. 50 коп.
В соответствии с представленным ответчиком заказом-нарядом N ТСК 0000023 от 18.03.2016 транспортному средству Ford Cargo ССК1 1838Т HR 2011 года выпуска VIN: N M0K82TEDFBP89061 по состоянию на 15.02.2016 необходимо проведение ремонтных работ стоимостью 638 850 руб.
Согласно заказу-наряду N ТСК 0000024 от 18.03.2016 транспортному средству Ford Cargo ССК1 1838Т HR 2011 года выпуска VIN: N M0K82TEDFBP89066 по состоянию на 15.02.2016 необходимо проведение ремонтных работ стоимостью 676 760 руб.
Данные обстоятельства также подтверждаются актами приема-передачи транспортных средств, согласно которым оба транспортные средства требовали ремонта.
Материалами дела и заявителями документально не опровергнут тот факт, что приобретенные ответчиком транспортные средства находились в неисправном состоянии и требовали ремонта.
Доводы заявителя жалобы о заниженной стоимости приобретенных транспортных средств по спорным договорам, об отсутствии объективных доказательств того, что спорные сделки действительно были оплачены, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А14-17049/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
