Дата принятия: 26 января 2021г.
Номер документа: Ф10-3646/2019, А14-5752/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2021 года Дело N А14-5752/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 26.01.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Гладышевой Е.В.
судей
Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мельгуновой Ирины Юрьевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А14-5752/2017,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 принято к производству заявление ООО "Аракс" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Триумф".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017 в отношении ООО "Триумф" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Балашова И.В.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2018 ООО "Триумф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 17.05.2018 конкурсным управляющим ООО "Триумф" утверждена Балашова И.В.
Конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В. 10.07.2018 обратилась в суд с заявлением о привлечении Мельгуновой И.Ю., Лесных Е.Ю. к субсидиарной ответственности путем взыскания с них солидарно 1 859 966 руб. 20 коп.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020, признано доказанным наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, для привлечения Мельгуновой И.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Триумф". Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Триумф" о привлечении Мельгуновой И.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Триумф" приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с судебными актами, Мельгунова И.Ю. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В обоснование жалобы Мельгунова И.Ю. ссылается на возвращение со своей стороны в конкурсную массу денежных средств в размере 756 086 руб., полученных по признанным недействительными сделкам, отмечая, что указанное обстоятельство является основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве. Настаивает на возможности включения в размер субсидиарной ответственности только обязательства должника, возникшие после наступления обязанности руководителя обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника. При этом отмечает, что поскольку обязательства перед кредиторами, включенными в реестр, возникли до наступления соответствующей обязанности (спровоцировали ее), в размер субсидиарной ответственности соответствующая задолженность включению не подлежит. Указывает на исполнение со своей стороны обязанности по передаче документов должника конкурсному управляющему.
В ходатайстве от 21.01.2021 конкурсный управляющий ООО "Триумф" Балашова И.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила провести судебное заседание в свое отсутствие.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части удовлетворения заявления о привлечении Мельгуновой И.Ю. к субсидиарной ответственности, а лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно их проверки только в обжалуемой части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента создания ООО "Триумф" и до введения в отношении должника конкурсного производства обязанности единоличного исполнительного органа должника были возложены на Мельгунову И.Ю.
Обращаясь с заявлением о привлечении Мельгуновой И.Ю. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий в качестве соответствующих оснований указывал на неисполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9 Закона о банкротстве), причинение вреда имущественным правам кредиторов совершением сделок, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве), отсутствие документов бухгалтерской отчетности (абзац 4 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве).
Суды, оценивая фактические обстоятельства дела применительно к перечисленным основаниям для наступления заявленной ответственности, установив, что все вменяемые привлекаемым лицам действия совершены в 2015 году (то есть до принятия Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ), руководствовались действовавшими в тот период нормами материального права, в частности, положениями статей 9 и 10 Закона о банкротстве в соответствующей редакции.
Не усмотрев оснований для применения к бывшему руководителю должника субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 9 Закона о банкротстве (неисполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом) и абзацем 4 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (отсутствие документов бухгалтерской отчетности), суды отказали в удовлетворении заявления в соответствующей части. Судебные акты в указанной части не обжалуются, проверка соответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела судом округа не осуществляется.
Наряду с этим суды, проверяя обоснованность доводов о причинении Мельгуновой И.Ю. вреда имущественным правам кредиторов, приведшим к несостоятельности должника, пришли к выводу о существовании обстоятельств, являющихся основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности на основании абзаца 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
Процесс доказывания обозначенного выше основания привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины контролирующих должника лиц в доведении должника до банкротства, и на них перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).
Наступление субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства обусловлено наличием презумпций, доказанность существования которых позволяет считать наступление несостоятельности должника следствием действий контролирующих должника лиц.
Так, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий контролирующего должника лица в случае, если имущественным правам кредиторов причинен вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве).
Реестр требований кредиторов должника состоит из требований ООО "Аракс" (заявитель по делу) в размере основной заложенности 462 180 руб. 28 коп., ООО "Самсон-опт" в размере основной заложенности 20 988 руб. 48 коп., уполномоченного органа в размере недоимки 53 824 руб. 51 коп.
Анализ включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности позволяет с очевидностью исходить из того, что обязательства по расчетам со всеми перечисленными кредиторами должник не исполнил в период с мая по октябрь 2015 года (обязательства перед ООО "Аракс" по оплате поставленных товаров по товарным накладным от 17.04.2015 и от 05.05.2015 подлежала по условиям договора уплате в течение 21 дня с момента поставки; перед ООО "Самсон-опт" поставленные по товарной накладной от 30.06.2015 товары подлежали оплате до 06.07.2015; задолженность по уплате обязательных платежей перед уполномоченным органом образовалась за 2,3 кварталы 2015 года).
Иных кредиторов у должника не имеется.
Одновременно с описанными событиями, связанными с прекращением исполнения должником обязательств, руководителем должника Мельгуновой И.Ю. в тот же период (с 20.04.2015 по 24.09.2015) с расчетного счета ООО "Триумф" на счет Мельгуновой И.Ю. были перечислены денежные средства на общую сумму 756 086 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, указанные платежи признаны недействительными, с Мельгуновой И.Ю. в пользу должника взысканы денежные средства в размере 756 086 руб. Судом установлено наличие у указанных сделок признаков подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
В изложенной совокупности обстоятельства дела, а также правоотношений должника с кредиторами складывались в условиях, при которых должник, имея реальную возможность (с учетом объема перемещения денежных средств со счета ООО "Триумф" на счет Мельгуновой И.Ю.) в полном объеме оплатить товар, полученный от кредиторов ООО "Аракс" и ООО "Самсон-опт", исполнить обязательства по уплате обязательных платежей, несмотря на наступление срока исполнения перечисленных обязательств и вместо их исполнения перечислял денежные средства на счет руководителя Мельгуновой И.Ю. Размер полученных Мельгуновой И.Ю. за период с 20.04.2015 по 24.09.2015 денежных средств существенно превышает размер включенной в реестр требований кредиторов основной задолженности, которая образовалась за этот же период времени.
Заявитель жалобы не приводит суду обоснования иных кроме установленных судами причин наступления неплатежеспособности должника. Оспаривая судебные акты, кассатор указывает на несогласие с фактом привлечения его к субсидиарной ответственности по всем заявленным конкурсным управляющим основаниям. Вместе с тем, в противоречие данной позиции, настаивая на недопустимости включения в размер субсидиарной ответственности реестровой задолженности, возникшей до банкротства должника, кассатор ссылается на то обстоятельство, что неисполнение именно включенной в реестр задолженности стало основанием наступления неплатежеспособности должника и обращения в суд с заявлением о банкротстве.
При этом доводы о необоснованном включении в размер ответственности реестровой задолженности, возникшей до банкротства, подлежат отклонению в силу того, что судом отказано в привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 9 Закона о банкротстве (неисполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом).
Сведений о целях расходования денежных средств на иные нужды, а также обоснования наличия приоритета этих нужд над обязательствами должника перед внешними кредиторами в материалы дела не представлены.
Также не представлено суду доказательств о существовании фактической возможности должника в спорный или другой последующий период исполнить обязательства перед кредиторами за счет иного оборотного актива (помимо перечисленных Мельгуновой И.Ю. денежных средств). Об обратном же свидетельствует факт признания должника банкротом по требованию одного из кредиторов, то есть установления неспособности должника рассчитаться с кредиторами.
Учитывая установленную прямую зависимость наступления невозможности расчетов должника с кредиторами от действий руководителя должника по перечислению на свой личный счет денежных средств должника в отсутствие на то оснований (первое стало следствием второго), выводы судов о неотвратимости наступления в таких условиях субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному абзацем 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Доводы кассационной жалобы о неправомерном определении судами размера субсидиарной ответственности подлежат отклонению ввиду отсутствия в судебных актах соответствующих выводов о размере ответственности. Напротив, суд, указав на невозможность к моменту рассмотрения заявления определить размер субсидиарной ответственности, приостановил производство по заявлению до окончания расчетов с кредиторами в порядке статьи 61.16 Закона о банкротстве.
Несогласие заявителя жалобы с результатом рассмотрения настоящего дела касается доказательственной стороны спора. Однако в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Поскольку доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку доказательств, оснований для удовлетворения жалобы суд округа не усматривает.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А14-5752/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
