Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: Ф10-3559/2020, А36-14978/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А36-14978/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Еремичевой Н.В.
Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Усманский завод растительных масел" Пустынниковой Ю.В. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А36-14978/2017,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Усманский завод растительных масел" (далее - ООО "УЗРМ", ОГРН 1153668028469, ИНН 3666199634) конкурсный управляющий Пустынникова Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просила разрешить разногласия между ней и УФНС России по Липецкой области и указать на то, что действующим законодательством не предусмотрено обязанности конкурсного управляющего погашать требования кредиторов, включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов, перед текущими требованиями.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2020 (судья О.А.Немцева) разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО "УЗРМ" Пустынниковой Ю.В. и ФНС России. Суд признал денежные средства в размере 391 507 руб. 02 коп., поступившие в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделки, подлежащими распределению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - на погашение требований кредиторов второй очереди.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 (судьи: Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов, Т.И.Орехова) определение суда первой инстанции от 27.11.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Усманский завод растительных масел" Пустынникова Ю.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу в результате оспаривания сделки должника, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и в первую очередь должны быть направлены на погашение текущих обязательств.
В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 подлежащим отмене.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО "МИнБанк" (кредитор) и ООО "УЗРМ" (должник) подписано соглашение об отступном от 22.12.2017, согласно условиям которого стороны договорились о прекращении обязательства должника, вытекающего из кредитного договора N 1559 от 06.04.2017, заключенного между кредитором и должником о предоставлении денежных средств в сумме 15 000 000 руб. сроком возврата 05 апреля 2018 год, под процентную ставку в размере 14% годовых, в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по возврату кредита на общую сумму 15 289 153 руб. 10 коп., в том числе основной долг - 15 000 000 руб., просроченные проценты (ноябрь 2017 года) - 162 577 руб. 76 коп., накопленные проценты (декабрь - по 22.12.2017 года) - 126 575 руб. 34 коп.
Взамен исполнения обязательства по возврату кредита должник 22.12.2017 передает, а кредитор обязуется принять в собственность в качестве отступного залоговое имущество ООО "УЗРМ": оборудование в количестве 39 единиц согласно Приложению N 1.
На момент подписания соглашения имущество, указанное в Приложении N 1 к соглашению, находится в залоге у кредитора в соответствии с договором залога движимого имущества N 1559 от 06.04.2017, заключенным между кредитором и должником.
В силу пункта 5 соглашения размер отступного составляет 16 093 845 руб. 37 коп.
5% от стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного, а именно 804 692, 27 руб. кредитор перечисляет на счет должника по аналогии со статьи 138 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2006.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.04.2018 в отношении ООО "УЗРМ" введено наблюдение.
Решением арбитражного суда от 22.08.2018 ООО "УЗРМ" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 22.08.2018 конкурсным управляющим ООО "УЗРМ" утверждена Пустынникова Ю.В.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2019 соглашение об отступном от 22.12.2017, заключенное между ПАО "МИнБанк" и ООО "УЗРМ" признано недействительной сделкой в сумме 391 497 руб. 02 коп. (ст.61.3 Закона о банкротстве). Применены последствия недействительности сделки. С ПАО "МИнБанк" в конкурсную массу взыскано 391 407 руб. 02 коп. Восстановлена задолженность ООО "УЗРМ" перед ПАО "МИнБанк" по кредитному договору N 1559 от 06.04.2017 в сумме 391 407 руб. 02 коп.
Рассматриваемые в настоящем споре разногласия заключаются в следующем.
Согласно позиции конкурсного управляющего, денежные средства, поступившие в конкурсную массу в результате оспаривания указанной сделки, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и в первую очередь должны быть направлены на погашение текущих обязательств.
В свою очередь, уполномоченный орган полагает, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделки, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и в данном случае должны быть направлены на погашение требований кредитора второй очереди реестра (ФНС РФ).
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пункте 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласились с позицией уполномоченного органа и признали денежные средства, поступившие в конкурсную массу в порядке реституции, подлежащими распределению по правилам ст. 138 Закона о банкротстве.
Однако, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов, суды не учли следующее.
Как следует из пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Рассматривая обособленный спор о признании сделки отступного недействительной, применяя последствия недействительности сделки, оспоренной конкурсным управляющим по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, арбитражный суд, руководствуясь статьей 61.6 названного Закона, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 29.3 постановления от 23.12.2010 N 63, произвел расчет обязательства, погашенного Банку с предпочтением и вынес определение о применении двустронней реституции, а том числе, в виде взыскания с банка в конкурсную массу 391 407 руб. 02 коп.
Исходя из системного толкования норм Закона о банкротстве, основная цель процедуры банкротства, состоящая в соразмерном удовлетворении требований кредиторов в условиях недостаточности имущества у должника, достигается, в том числе, и погашением требований кредиторов за счет имущества и денежных средств, поступивших в конкурсную массу. При этом погашение требований кредиторов основано на двух основных принципах: очередности и соразмерности (пропорциональности).
Принцип соразмерности сформулирован в пункте 3 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому при недостаточности денежных средств должника они распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов. Указанный порядок установлен для обеспечения наиболее равного и справедливого распределения имущества должника между всеми его кредиторами.
Любые платежи, произведенные с нарушением принципов очередности и пропорциональности (соразмерности) приводят к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими. При этом и в рассматриваемом случае нельзя вести речь о наличии у кредитора второй очереди права на преимущественное удовлетворение его требований за счет поступившей в конкурсную массу суммы, поскольку по смыслу пункта 29.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы всех кредиторов должника.
Признание сделки недействительной в части суммы, удовлетворенной преимущественно перед имевшимися на момент заключения договора требованиями уполномоченного органа в сумме 391 507 руб. 02 коп., также не создает исключения из данного правила.
Более того, в настоящем случае не применима статья 138 Закона о банкротстве, так как она регулирует порядок удовлетворения требований кредиторов за счет средств, вырученных от реализации предмета залога. В настоящем же случае судом применены правила двусторонней реституции, в соответствии с которыми вещь (в данном случае часть стоимости имущества) подлежит возврату прежнему собственнику без учета особенностей законодательства о банкротстве.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований уполномоченного органа, включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном для распределения средств, вырученных от реализации предмета залога, не могут быть признаны правомерными.
С учетом изложенного суд округа полагает, что суды в данном случае ошибочно разрешили разногласия относительно порядка распределения поступивших в конкурсную массу денежных средств, не применили ст. 134 Закона о банкротстве и применили не подлежащую применению ст. 138 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций, однако ими допущены существенные нарушения норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, обжалуемые определение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт, которым разрешить возникшие между конкурсным управляющим и уполномоченным органом разногласия, установив, что денежные средства в сумме 391 507 руб. 02 коп., поступившие в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделки, подлежащими распределению в порядке, установленном ст. 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
Руководствуясь статьями 286, п.2 ч.1 статьи 287, ч.2 статьи 288 и статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А36-14978/2017 отменить. Принять новый судебный акт.
Разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО "Усманский завод растительных масел" Пустынниковой Ю.В. и ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области по делу N А36-14978/2017.
Признать денежные средства в сумме 391 507 руб. 02 коп., поступившие в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделки, подлежащими распределению в порядке, установленном ст. 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Н.В.Еремичева
Н.Н.Смотрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
