Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: Ф10-3559/2020, А36-14978/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А36-14978/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ивановой М.Ю.,
Гладышевой Е.В.,
Канищевой Л.А.,
судей
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего должника
от ПАО "МИнБанк"
представителя Бевха В.А. по доверенности от 19.11.2019;
представителя Буториной Е.В. по доверенности от 25.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Усманский завод растительных масел" Пустынниковой Юлии Вадимовны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А36-14978/2017,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий Пустынникова Юлия Вадимовна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Усманский завод растительных масел" (далее - должник, 399370, Липецкая область, Усманский район, п. Левый берег, ул. Солнечная, д. 11, ИНН 3666199634, ОГРН 1153668028469) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании сделок (платежей) в адрес публичного акционерного общества "Московский Индустриальный Банк" (далее - ответчик, 115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д. 5, ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160), совершенных должником за третье лицо - Блиц Юрия Валерьевича, в общей сумме 33 435 755 руб. 17 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 33 435 755 руб. 17 коп.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2019 (судья Немцева О.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 (судьи Пороник А.А., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А.), платежи, совершенные ООО "УЗРМ" в пользу ПАО "МИнБанк" за третье лицо - Блиц Ю.В. в общей сумме 183 113 руб. 42 коп. по платежным поручениям N 1013 и N 1015 от 22.12.2017, признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ПАО "МИнБанк" в конкурсную массу ООО "УЗРМ" 183 113 руб. 42 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "УЗРМ" Пустынникова Ю.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что у должника на момент проведения оспариваемых платежей имелись собственные просроченные обязательства перед ПАО "МИнБанк", вытекающие из договора аренды с правом выкупа N 1 от 03.06.2015, в связи с чем, последнее расторгло договор аренды с ООО "УЗРМ", что подтверждается соглашением от 16.02.2018 о расторжении договора аренды, при этом, должником в пользу ответчика, во исполнение вышеуказанного договора аренды, из 74 867 912 руб. 74 коп., подлежащих уплате, было перечислено только 1 917 358 руб. 25 коп., причём последний платёж совершён 30.06.2017, кроме того, в период погашения задолженности за Блица Ю.В. у должника имелись не исполненные обязательства перед иным кредиторами, кроме того, в материалы дела представлена не заверенная надлежащим образом копия договора займа, которая, в отсутствие подлинного экземпляра, не может являться допустимым доказательством.
ПАО "МИнБанк" в отзыве от 22.09.2020 и его представитель в судебном заседании просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ОАО "МИнБанк" (цедент) и Блицем Ю.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 1/2015 от 03.06.2015, согласно условиям которого цедент уступает за плату цессионарию в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по кредитному договору N 349 от 28.09.2012, заключенному между цедентом и ООО "КорГон". Задолженность цессионария перед цедентом на дату заключения договора составляет 75 132 087 руб. 26 коп. Цессионарий за уступаемые права требования обязуется произвести оплату денежных средств в размере 75 132 087 руб. 26 коп. в срок до 30.08.2018 в соответствии с графиком платежей.
В период с 11.06.2015 по 22.12.2017 ООО "УЗРМ" за Блица Ю.В. перечислило в пользу ПАО "МИнБанк" денежные средства в общей сумме 33 435 755 руб. 17 коп., в том числе:
- по платежному поручению N 3 от 11.06.2015 - 1 502 641 руб. 75 коп.;
- по платежному поручению от 25.11.2015 - 3 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 124 от 26.11.2015 - 1 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 125 от 30.11.2015 - 900 000 руб.;
- по платежному поручению N 221 от 29.12.2015 - 100 000 руб.;
- по платежному поручению N 125 от26.02.2016 - 100 000 руб.;
- по платежному поручению N 227 от 30.03.2016 - 175 000 руб.;
- по платежному поручению N 335 от 29.04.2016 - 175 000 руб.;
- по платежному поручению N 532 от 29.06.2016 - 1 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 545 от 18.08.2016 - 1 300 000 руб.;
- по платежному поручению N 2006 от 29.12.2016 - 7 400 000 руб.;
- по платежному поручению N 2007 от 30.12.2016 - 3 400 000 руб.;
- по платежному поручению N 2008 от 30.12.2016 - 4 200 000 руб.;
- по платежному поручению N 25 от 12.01.2017 - 4 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 510 от 27.04.2017 - 1 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 606 от 3105.2017 - 2 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 729 от 30.06.2017 - 1 000 000 руб.;
- по платежному поручению N 774 от 13.07.2017 - 900 000 руб.;
- по платежному поручению N 775 от 14.07.2017 - 100 000 руб.;
- по платежному поручению N 1013 от 22.12.2017 - 182 869 руб. 46 коп.;
- по платежному поручению N 1015 от 22.12.2017 - 243 руб. 96 коп.
В назначении платежей указано: "Оплата за Блиц Юрия Валерьевича по договору уступки прав требований N 1/2015 от 03.06.2015 г....".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2018 заявление ООО "ТПК "Легион" о несостоятельности (банкротстсве) ООО "УЗРМ" принято к производству и определением от 03.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гараева И.В.
Решением от 22.08.2018 ООО "УЗРМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пустынникова Ю.В.
Полагая, что в результате указанных выше платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.
Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые платежи должник совершал за третье лицо - Блица Ю.В.
Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.
В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
В материалы дела ПАО "МИнБанк" представлена копия договора займа N 1 от 01.06.2015, заключенного между гражданином Блицем Ю.В. (заемщик) и ООО "УЗРМ" (займодавец), согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 75 000 000 руб. траншами, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок. Займодавец перечисляет денежные средства на расчетный счет третьего лица в ОАО "МИнБанк" в рамках лимита, указанного в п. 1.1 договора, траншами по указанным реквизитам.
Согласно представленным заявкам, являющимся приложениями к договору займа, заемщик просил займодавца производить платежи в пользу ПАО "МИнБанк". Размеры платежей, указанных в заявках, соответствуют платежам, указанным в вышеуказанных платежных поручениях.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что само по себе получение ПАО "МИнБанк" платежей от должника за третье лицо, не может указывать на совершение сделок при неравноценном встречном предоставлении и об их недействительности на основании п. 1 с. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Кроме того, ООО "УЗРМ" не лишено права на предъявление требований к третьему лицу о возврате уплаченных им денежных средств.
При этом, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего подлинного экземпляра договора займа не является препятствием к защите нарушенного права, в том числе с учетом того, что права кредитора переходят к лицу, осуществившему платеж за третье лицо, в силу закона.
В обоснование довода о наличии у должника в период осуществления оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий указал на расторжение договора аренды с правом выкупа от 03.06.2015, заключенного между ПАО "МИнБанк" (арендодатель) и ООО "УЗРМ" (арендатор), согласно условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, предназначенное для очистки и хранения семян подсолнечника, производства и переработки подсолнечного масла, указанное в приложении N 1 к договору. В приложении N 2 к договору согласован график оплаты.
Впоследствии дополнительными соглашениями от 30.11.2015, от 27.03.2017 стороны изменяли сроки и размеры арендных платежей, при этом общий размер арендной платы не изменился.
Согласно заключению об определении рыночной стоимости арендной платы, подготовленному оценщиком - индивидуальным предпринимателем Лобовым В.А., вероятное значение рыночной стоимости аренды оборудования по состоянию на 03.06.2015 составляет 62 389 руб. 93 коп.
Таким образом, как верно отмечено судами, общий размер арендной платы, определенный в договоре аренды, соответствует рыночной стоимости аренды переданного должнику оборудования. Согласно представленным платежным поручениям ООО "УЗРМ" вносило арендную плату за имущество в соответствии с согласованными графиками. Само по себе изменение размера и сроков внесения арендных платежей не может свидетельствовать о неисполнении арендатором принятых на себя обязательства ввиду неплатежеспособности.
Доказательств наличия неисполненных обязательств по договору аренды со стороны арендатора в материалы дела не представлено.
Кроме того, из материалов дела также следует, что между ПАО "МИнБанк" (кредитор) и ООО "УЗРМ" (заемщик) был заключен кредитный договор N 1559 от 06.04.2017, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 15 000 000 руб. на цели: на затраты, связанные с основной деятельностью, в том числе на приобретение семян подсолнечника, под 14 % годовых, с окончательным сроком возврата 05.04.2018.
Как указало ПАО "МИнБанк" и не оспорено по существу конкурсным управляющим, до ноября 2017 года ООО "УЗРМ" исполняло принятые на себя обязательства по кредитному договору в соответствии с его условиями.
Кроме того, из анализа кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, следует, что требования кредиторов подтверждены судебными актами, принятыми с ноября 2017 года.
Таким образом, информацию относительно наличия кредиторов у должника, ответчик мог получить из общедоступных источников, лишь с начала указанного периода.
Иных доказательств, указывающих на то, что в период с июня 2015 года по июль 2017 (дату последних оспариваемых платежей) должник имел признаки неплатежеспособности, и ПАО "МИнБанк" знало об этих обстоятельствах, в материалах дела не имеется.
Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей (за период с 11.06.2015 по 14.07.2017) недействительными сделками в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
При этом платежи от 22.12.2017 в общей сумме 183 113 руб. 42 коп. судом области признаны недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В указанной части судебные акты не обжалуются.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2019 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А36-14978/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ю. Иванова
Судьи
Е.В. Гладышева
Л.А. Канищева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
