Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: Ф10-345/2021, А83-18276/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А83-18276/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 9 апреля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
Нарусова М.М.
Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в судебном заседании
от истцов:
Халпахчи Галина Владимировна
Шабалиным И.А.
не явилась, извещена надлежаще;
Абкадыров Ниязий Ризаевич
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Тохтарова Сундус Джаферовна
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Сулейманов Садык
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Абкадыров Эдем Ниязиевич
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Абкадырова Севиле Ниязиевна
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Протиди (Лищук) Наталья Александровна
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Лищук Надежда Григорьевна
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Лищук Сергей Александрович
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Боброва (Халпахчи) Ксения Владимировна
не явилась, извещена надлежаще;
Халпахчи Антон Владимирович
не явился, извещен надлежаще;
Халпахчи Владимир Кузьмич
не явился, извещен надлежаще
Изидинов Сервер Абдултаирович
Изидов С.А. - паспорт; Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Ядгарова Марям Рустамовна
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
Джемилев Аким Нусретович
Ишутина И.Ю. представитель по доверенности от 11.09.2019;
от ответчиков:
акционерного общества "АЛУСТОН"
Халпахчи В.К. директор;
Большедворова И.С. представитель по доверенности от 11.06.2020;
акционерного общества "Регистратор КРЦ"
представитель не явился, извещено надлежаще;
Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым
Китушкина Т.С. представитель по доверенности о 30.12.2020;
от третьих лиц:
автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"
представитель не явился,
извещена надлежаще;
Совета Министров Республики Крым
представитель не явился,
извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А83-18276/2019,
УСТАНОВИЛ:
Абкадыров Н.Р., Тохтарова С.Д., Сулейманов Садык, Абкадыров Э.Н., Абкадырова С.Н., Джемилев А.Н., Ядгарова М.Р., Изидинов С.А., Халпахчи В.К., Халпахчи А.В., Халпахчи Г В., Боброва (Халпахчи) К.В., Лищук С.А., Лищук Н.Г., Протиди (Лищук) Н.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлеинем к АО "Алустон" о признании права собственности за истцами на обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента АО "Алустон" в общем количестве 2 118 034 штук, находящиеся на счете владельцев ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков"; Акционерное общество "Регистратор КРЦ"; Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым; Совет министров Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
При рассмотрении апелляционной жалобы, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд по ходатайству истцов привлек к участию в деле в качестве ответчиков - Республику Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым и Акционерное общество "Регистратор КРЦ".
Так же, при рассмотрении апелляционной жалобы, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению исковые требования:
- признать право собственности Абкадырова Ниязия Ризаевича на 219 728 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 164 796 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым; Тохтаровой Сундус Джаферовны на 230 000 акций номинальной стоимостью 172 500 руб.; Сулейманова Садыка на 210 000 акций номинальной стоимостью 157 500 руб.; Абкадырова Эдема Ниязиевича на 22 652 акций номинальной стоимостью 16 989 руб.; Абкадыровой Севиле Ниязиевны на 20 000 акций номинальной стоимостью 15 000 руб.; Джемилева Акима Нусретовича на 10 000 акций номинальной стоимостью 7 500 руб.; Ядгаровой Марям Рустамовны на 230 000 акций номинальной стоимостью 172 500 руб.; Изидинова Сервера Абдултаировича на 976 460 акций номинальной стоимостью 732 345 руб.; Халпахчи Владимира Кузьмича на 5 148 акций номинальной стоимостью 3 861 руб.; Халпахчи Антона Владимировича на 2 000 акций номинальной стоимостью 1 500 руб.; Халпахчи Галины Владимировны на 182 000 акций номинальной стоимостью 136 500 руб.; Бобровой Ксении Владимировны (до замужества Халпахчи Ксения Владимировна) на 2 000 акций номинальной стоимостью 1 500 руб.; Лищук Сергея Александровича на 2 000 (акций номинальной стоимостью 1 500 руб; Лищук Надежды Григорьевны на 4 046 акций номинальной стоимостью 3 034 руб. 50 коп.; Протиди Натальи Александровны (до замужества Лищук Наталья Александровна) на 2 000 акций номинальной стоимостью 1 500 руб.;
- обязать Акционерное общество "Регистратор КРЦ" внести в систему ведения реестра владельцев именных бездокументарных акций переход права на 2 118 034 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А, находящихся на лицевом счете Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (л.с. N 4), путем их списания с лицевого счета Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым и зачисления их на лицевые счета акционеров: Абкадырова Н. Р., Тохтаровой С. Д., Сулейманова Садык, Абкадырова Э.Н., Абкадыровой С. Н., Джемилева А. Н., Ядгаровой М. Р., Изидинова С. А., Халпахчи В. К., Халпахчи А. В., Халпахчи Г. В., Бобровой (Халпахчи) К. В., Лищука С. А., Лищук Н. Г., Протиди (Лищук) Н. А.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2020 отменено, принят новый судебный акт.
Исковые требования Абкадырова Ниязия Ризаевича, Тохтаровой Сундус Джаферовны, Сулейманова Садыка, Абкадырова Эдема Ниязиевича, Абкадыровой Севиле Ниязиевны, Джемилева Акима Нусретовича, Ядгаровой Марям Рустамовны, Изидинова Сервера Абдултаировича, Халпахчи Владимира Кузьмича, Халпахчи Антона Владимировича, Халпахчи Галины Владимировны, Бобровой (Халпахчи) Ксении Владимировны, Лищука Сергея Александровича, Лищук Надежды Григорьевны, Протиди (Лищук) Натальи Александровны удовлетворены в полном объеме.
Судом признано право собственности:
Абкадырова Ниязия Ризаевича на 219 728 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 164 796 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Тохтаровой Сундус Джаферовны на 230 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 172 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Сулейманова Садыка на 210 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 157 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Абкадырова Эдема Ниязиевича на 22 652 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 16 989 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг
Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Абкадыровой Севиле Ниязиевны на 20 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 15 000 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Джемилева Акима Нусретовича на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 7 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Ядгаровой Марям Рустамовны на 230 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 172 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Изидинова Сервера Абдултаировича на 976 460 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 732 345 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Халпахчи Владимира Кузьмича на 5 148 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 3 861 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Халпахчи Антона Владимировича на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Халпахчи Галины Владимировны на 182 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 136 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Бобровой Ксении Владимировны (до замужества Халпахчи Ксения Владимировна, свидетельство о заключении брака серии I-ET N 631749, выдан 24.08.2004 отделом ЗАГС Ленинского района г. Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области) на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Лищук Сергея Александровича на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Лищук Надежды Григорьевны на 4 046 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 3 034 руб. 50 коп. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Протиди Натальи Александровны (до замужества Лищук Наталья Александровна, свидетельство о браке серии 1-An N 042536, выдано отделом государственной регистрации актов гражданского состояния Алуштинского городского управления юстиции Автономной Республики Крым Украина 06.10.2007) на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон", находящихся на счете владельца ценных бумаг Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым;
Так же суд апелляционной инстанции, обязал АО "Регистратор КРЦ" внести в систему ведения реестра владельцев именных бездокументарных акций переход права на 2 118 034 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А, находящихся на лицевом счете Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, путем их списания с лицевого счета Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым и зачисления их на лицевые счета акционеров:
Абкадырова Ниязия Ризаевича на 219 728 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 164 796 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Тохтаровой Сундус Джаферовны на 230 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 172 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Сулейманова Садыка на 210 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 157 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Абкадырова Эдема Ниязиевича на 22 652 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 16 989 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон",;
Абкадыровой Севиле Ниязиевны на 20 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 15 000 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Джемилева Акима Нусретовича на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 7 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Ядгаровой Марям Рустамовны на 230 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 172 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Изидинова Сервера Абдултаировича на 976 460 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 732 345 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Халпахчи Владимира Кузьмича на 5 148 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 3 861 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Халпахчи Антона Владимировича на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Халпахчи Галины Владимировны на 182 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 136 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Бобровой Ксении Владимировны на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Лищук Сергея Александровича на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1-01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Лищук Надежды Григорьевны на 4 046 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 3 034 руб. 50 коп. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон";
Протиди Натальи Александровны на 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 500 руб. (регистрационный номер выпуска N 1 -01-16408А) эмитента Акционерного общества "Алустон".
Взыскал с Акционерного общества "Алустон" в пользу: Абкадырова Ниязия Ризаевича расходы по государственной пошлине в размере 12 272 руб. 73 коп.; Тохтаровой Сундус Джаферовны расходы по государственной пошлине в размере 6 272 руб. 73 коп.; Сулейманова Садыка расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Абкадырова Эдема Ниязиевича расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Абкадыровой Севиле Ниязиевны расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Джемилева Акима Нусретовича расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Ядгаровой Марям Рустамовны расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Изидинова Сервера Абдултаировича расходы по государственной пошлине 6 272 руб. 73 коп.; Халпахчи Владимира Кузьмича расходы по государственной пошлине 24 000 руб.; Лищука Сергея Александровича расходы по государственной пошлине 272 руб. 73 коп.; Лищук Надежды Григорьевны расходы по государственной пошлине 18 272 руб. 73 коп.; Протиди Натальи Александровны расходы по государственной пошлине 272 руб. 73 коп.
Возвратил истцам из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей каждому.
Не согласившись с постановлением Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции, сославшись на принятие судом апелляционной инстанции в качестве доказательств документов не подтверждающих заявленные требования.
В отзыве Абкадыров Н. Р., Тохтарова С. Д., Сулейманов Садык, Абкадыров Э.Н., Абкадырова С. Н., Джемилев А. Н., Ядгарова М. Р., Изидинов С. А., Халпахчи В. К., Халпахчи А. В., Халпахчи Г. В., Боброва (Халпахчи) К. В., Лищук С. А., Лищук Н. Г., Протиди (Лищук) Н. А. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
В ходатайствах Халпахчи А.В., Халпахчи Г.В., Боброва К.В. просят провести судебное заседание без их участия.
АО "Алустон" в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы, поддержав позицию истцов.
Совет Министров Республики Крым поддержал позицию кассационной жалобы Министерства.
Явившиеся представители сторон, в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов на неё соответственно.
Иные лица участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывов на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, что Открытое акционерное общество "Алустон" зарегистрировано 12.08.1996 (рег.номер 05523091) путем преобразования из арендного предприятия "Фабрика "Алустон" на основании приказа Фонда имущества Автономной республики Крым N 7 от 09.01.1996 и приказа представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г.Алушта N 256 от 2.07.1996 ( л.д. 3839 т.1).
Согласно протоколу решения учредителей о выпуске акций ОАО "Алустон" от 02.08.1996 утвержден уставной фонд 580 840 тысяч гривен. Пунктом 11 указанного протокола утвержден вид, категория и количество выпущенных обыкновенных именных акций общества - 2 323 360 штук номинальной стоимостью 0, 25 гривен каждая, суммарная стоимость 580 840 грн. ( л.д. 40-42 т.1).
Управлением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в Автономной Республике Крым и городу Севастополю выдано Свидетельство о регистрации выпуска 24.09.1998 акций за N 494/01/1/98, согласно которому Управление засвидетельствовало выпуск обыкновенных именных акций ОАО "Алустон" на общую сумму 580 840 гривен, номинальной стоимостью 0, 25 гривен каждая, документарной формы выпуска.
В соответствии с требованиями Закона Украины "Об акционерных обществах", решения общего собрания от 11.10.2013 Открытое акционерное общество "Алустон" переименовано в Частное акционерное общество "Алустон" (Приватне акцюнерне товариство "Алустон").
На основании протокола Частного акционерного общества "Алустон" от 29.12.2014 общество привело учредительные документы в соответствии с Российским законодательством и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.02.2015, акционерному обществу "Алустон" присвоены ОГРН1159102053131, ИНН9101008387.
На указанном собрании акционерное общество приняло решение об утверждении уставного капитала в размере 1 742 520 руб., утвержден выпуск акций в количестве 2 323 360 штук, номинальной стоимостью 0, 75 руб. на общую сумму 1 742 520 руб., поручено председателю правления осуществить все необходимые действия по конвертации акций, осуществлению государственной регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций и размещению акций с номинальной стоимостью в рублях, поручено заключить договор с регистратором АО "Регистратор КРЦ". ( т. 1 л.д. 43-49).
Договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг между АО "Алустон" и АО "Регистратор КРЦ" заключен 19.06.2015 ( т. 1 л.д. 50-58).
АО "Алустон" принято решение о выпуске обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0, 75 руб. в количестве 2 323 360 штук от 15.12.2016, которое зарегистрировано в ЦБ РФ (Отделение по Республике Крым) от 28.12.2016. Простые именные акции ЧАО "Алустон" считаются погашенными (пункт 7.3 решения).
В решении так же указано, что в связи с отсутствием реестра владельцев ценных бумаг АО "Алустон", предоставленного небанковским финансовым учреждение, составленного не ранее 30 дней до внесения в ЕГРЮЛ АО "Алустон", акции размещаются доверительному управляющему АНО "Фонд защиты вкладчиков ( т. 1 л.д. 59-61).
В связи с отказами АНО "Фонд защиты вкладчиков" передать истцам из доверительного управления требуемые акции с формулировкой о невозможности на основании представленных документов с необходимой степенью достоверности установить права истцов на требуемые именные бездокументарные акции, истцы обратились с исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2020 в удовлетворении исковых требований - отказать
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на нарушение процессуального права, а именно, обладая информацией о смене владельца спорных акций в процессе рассмотрения спора судом не вынесено на обсуждение сторон вопрос о привлечении надлежащего ответчика к участию в рассмотрении дела (с АНО "Фонд защиты вкладчиков" на Республику Крым в лице Министерство имущественных и земельных отношений). Кроме того истцы подтвердили право собственности на спорные акции АО "Алустон", что в силу положений статьи 12, пункта 1 статьи 96, 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах" является единственным способом защиты прав, а решение суда - основанием для внесения в реестр записей о зарегистрированных правах истцов.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Федеральный закон N 37-ФЗ) в Российской Федерации признается осуществленная до 16.03.2014 регистрация (государственная регистрация) выпусков эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) эмитентов, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя до 16.03.2014 (далее - эмитенты), при условии внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об указанных эмитентах.
Акции эмитентов, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежат конвертации в акции указанных эмитентов той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в рублях. При этом одна акция с номинальной стоимостью в иностранной валюте конвертируется в одну акцию той же категории (типа) с номинальной стоимостью в рублях (пункт 2 статьи 14 Федерального закона N 37-ФЗ).
В соответствии с частью 2.4 статьи 14 Федерального закона N 37-ФЗ, акции эмитента с финальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на дату составления в соответствии с личным законом эмитента до внесения записи о нем в единый государственный реестр юридических лиц реестра владельцев таких акций при условии, что указанный реестр составлен не ранее чем за тридцать дней до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. В случае отсутствия у эмитента указанного реестра акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. При этом указанные лица определяются на основании данных, представленных небанковскими финансовыми учреждениями, продолжающими осуществление своей деятельности по учету прав на ценные бумаги в соответствии с требованиями части 1 статьи 8 Федерального закона N 37-ФЗ, Национальным депозитарием Украины и (или) профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими учет прав на ценные бумаги.
Передача акций из доверительного управления соответствующему лицу осуществляется на основании документов, подтверждающих права такого лица на акции с номинальной стоимостью в иностранной валюте, или на основании решения суда.
Согласно части 2.5 статьи 14 Федерального закона N 37-ФЗ, если количество подлежащих размещению акций эмитента с номинальной стоимостью в рублях превышает количество акций, размещенных лицам, данные о которых представлены в соответствии с частью 2.4 статьи 14 Федерального закона N 37-ФЗ, оставшиеся акции размещаются доверительному управляющему. Доверительное управление указанными акциями учреждается на основании Федерального закона N 37-ФЗ в целях защиты прав лиц, которые являлись владельцами акций с номинальной стоимостью в иностранной валюте и данные о которых не представлены. Доверительным управляющим является автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков". Фонд обязан действовать в интересах указанных лиц и не вправе распоряжаться причитающимися им акциями. Запись о зачислении оставшихся акций на лицевой счет Фонда вносится на тридцатый день со дня государственной регистрации выпуска акций с номинальной стоимостью в рублях. Передача акций из доверительного управления соответствующему лицу осуществляется на основании документов, подтверждающих права такого лица на акции с номинальной стоимостью в иностранной валюте, или на основании решения суда.
В силу пунктов 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичные положения установлены абзацем вторым статьи 28, статьей 29 Федерального закона от 22.04.2009 N Э9-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Следовательно, по смыслу указанных норм законодательства, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.
Как верно указано судом апелляционной инстанции, реестр собственников именных ценных бумаг по состоянию на 12.10.2013 подтверждает, что АО "Алустон" выпущено 2 323 360 акций, в том числе 2 118 034 акций, которые принадлежат истцам, суммарная стоимость акций 580 840 грн., свидетельство о регистрации выпуска N 494/012/1/98 от 24.11.1998.
Истцами, в счет приобретения и подтверждения права собственности на акции, представлены договора, выписки по счету, сертификаты ценных бумаг в том количестве, которое отражено в указанном реестре.
Статус истцов в качестве акционеров до 2014 года подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг от 20.05.2005, перечнем акционеров, имеющих право на участие в общем собрании АО "Алустон" по состоянию на 07.10.2013, полученный в 2019 году из ПАО "Национальный депозитарий Украины", а также договоры купли-продажи ценных бумаг, передаточные распоряжения, выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 1998 года, сертификаты акций:
Абкадыров Ниязий Разаевич - договор купли - продажи ценных бумаг N У-05/98 от 10.02.1998 г. на 163 150 шт. акций, номиналом 0, 25 грн., акт приема передачи ценных бумаг от 16.03.1998 г.; передаточное поручение N 90 от 05.05.1998 г., договор купли - продажи ценных бумаг N 4 от 07.04.1998 г. на 56 300 шт. акций; передаточное поручение N 92 от 05.05.1998 г., выпиской N 78 из реестра от 13.05.1998 г.; выписка из протокола о результатах специализированного аукциона от 02.09.1998 г. о приобретении 278 шт. акций; выписка N 1 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета в ценных бумагах от 12.10.13 г. в количестве 219 728 акций, сертификат акций серии А N 0009 от 26.12.13 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 219 728 акций; ( т. 1 л.д. 110-126)
Тохтарова Сундус Джаферовна - договор купли - продажи ценных бумаг N 48-В от 08.12.1997 г. на 250 000 шт.; акт приема - передачи ценных бумаг по договору N 48- В от 08.12.1997 г.; передаточное поручение N 88 от 17.02.1998 г.; выписка из протокола о результатах специализированного сертификатного аукциона от 12.01.1998 г. на приобретение 66 300 акций; выписка N 42 от 17.02.1998 г. в отношении 316 300 шт. акций; договоры купли - продажи ценных бумаг N 4 и N 5 от 07.04.1998 г. на продажу 56 300 акций и 30 000 акций; передаточные поручения N 92 и N 93 от 05.05.1998 г.; выписка с реестра N 80 от 13.05.1998 г. в отношении 230 000 акций, выпиской N 4 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счетов в ценных бумагах от 12.10.2013 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 230 000 акций, сертификат акций серия А N 0037 о владении 230 000 акций ( т. 1 л.д. 128-150);
Сулейманов Садык - договор купли - продажи ценных бумаг N Т24/67 от 21.04.1997 г. о приобретении 260 000 акций; акт приема -передачи ценных бумаг от 02.07.1997.; передаточное распоряжение N 02/071 от 02.07.1997 г.; выпиской из реестра N 26 от 31.12.1997 г. о владении акциями в количестве 260 000 шт.; договоры купли - продажи акций от 16.03.2001 г., от 19.03.2001 г. о продаже 50 000 акций, передаточные распоряжения от 16.03.2001 г. и от 19.03.2001 г.; выписка N 5 из реестра собственников именных ценных бумаг от 12.10.13 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 210 000 акций общей номинальной стоимостью 52 500 грн., сертификат акций серия А N 0051 о владении 210 000 акций ( т. 2 л.д. 1 -34);
Абкадыров Эдем Ниязиевич - договоры купли - продажи акций от 16.03.2001 г., от 19.03.2001 г., от 23.03.2001 г. о приобретении 22 652 акций; передаточные распоряжения от 16.03.2001 г., от 19.03.2001 г., от 23.03.2001 г.; выписка N 2 из реестра собственников именных ценных бумаг от 12.10.13 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 22 652 акций общей номинальной стоимостью 5 663 грн.; сертификат акций серии А N 0010 от 26.12.13 г. на 22 652 акций ( т. 2 л.д. 35-54);
Абкадырова Севиле Ниязиевна - договоры купли - продажи акций от 16.03.2001 г., от 19.03.2001 г. о приобретении 20 000 акций, передаточные распоряжения от 16.03.2001 г. и от 19.03.2001 г.; выписка N 3 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета в ценных бумагах от 12.10.13 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 20 000 акций номинальной стоимостью 5 000 грн.; сертификат акций серии В N 0011 от 26.12.13 г. о владении 20 000 акциями ( т. 2 л.д. 56- 69);
Джемилев Аким Нусретович - договор купли - продажи акций от 16.03.2001 г. о приобретении 10 000 акций, передаточное распоряжение от 16.03.2001 г.; выписка N 7 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета в ценных бумагах от 12.10.13 г. о владении простыми именными акциями эмитента в общем количестве 10 000 акций общей номинальной стоимостью 2 500 грн., сертификат серия А N 0053 о владении 10 000 шт. акций ( т. 2 л.д. 71- 79);
Изидинов Сервер Абдултаирович - сертификат акций серии А N 0019 от 26.12.13 г. на владение 976 460 штук акций, номинальной стоимостью 0, 25 грн. ( т. 2 л.д. 97-98),
Ядгарова Марям Рустамовна - договор поручение на покупку ценных бумаг N В-07/97 от 15.12.1997 г. в количестве 200 000 шт., акт приема -передачи ценных бумаг от 19.12.1997 г., передаточные распоряжение от 19.12.17 г., выписка N 32 по счету в отношении 200 000 шт. акций от 5.01.1998 г., договор купли-продажи N 5 от 7.04.1998 г. на приобретение 30 000 акций, выписка N 6 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета в ценных бумагах от 12.10.2013 о владении 230 000 шт. акций, сертификат акций серии А N 0052 от 26.12.2013 г. на 230 000 акций. ( т. 2 л.д. 81- 95);
Халпахчи Владимир Кузьмич - сертификат акций серии А N 0040 от 26.12.13 г. на владение акциями в количестве 5 148 шт. ( т. 2 л.д. 99-101);
Халпахчи Антон Владимирович - сертификат акций серии А N 0039 от 26.12.13 г. в количестве 2 000 обыкновенных именных акций. (т. 2 л.д.102-104);
Халпахчи Галина Владимировна - заявление на приобретение акций при льготной продаже гражданином Украины на 2 000 акций (распределение в процессе приватизации на основании реестра N 1 от 15.05.1997 г.); договор поручения N В09/97 от 15.12.1997 г. на покупку ценных бумаг в количестве 180 000 акций; передаточное поручение N В09 от 19.12.1997 г., выписка N 31 со счета от 05.01.1998 г. в отношении 182 000 акций, сертификат акций серии А N 0041 от 26.12.13 г. о владении 182 000 шт. акций ( т. 2 л.д. 105-116);
Боброва ( фамилия до замужества -Халпахчи) Ксения Владимировна: заявление от 29.04.1995 г. на приобретение акций при льготной продаже гражданкой Украины в количестве 2000 шт.( (распределение в процессе приватизации на основании реестра N 1 от 15.05.1997 г.); сертификат акций серии А N 0042 от 23.12.2013 г. о владении 2000 шт. акций, свидетельство о заключении брака от 28.04.2004 г. ( т. 2 л.д. 117-121);
Лищук Сергей Александрович - заявление от 25.12.1996 г. на приобретение акций при льготной продаже гражданкой Украины в количестве 2000 шт. акций (распределение в процессе приватизации на основании реестра N 1 от 15.05.1997 г.), сертификат акций серии А N 0022 от 23.12.13 г. о владении 2000 шт. акций ( т. 2 л.д. 122- 125);
Лищук Надежда Григорьевна - сертификат акций серии А N 0020 от 26.12.13 г. о владении 4 046 шт. акций ( т. 2 л.д. 126- 128);
Протиди ( до замужества Лищук) Наталья Александровна -заявление от 12.03.1996 г. на приобретение 2000 акций при льготной продаже гражданкой Украины (распределение в процессе приватизации на основании реестра N 1 от 15.05.1997 г.), сертификат акций серии А N 0021 от 26.12.13 г. о владении 2000 шт. акций; свидетельство о браке от 06.10.2007 г. ( т. 2 л.д. 129-134).
Указанное свидетельствует о наличии прав на спорные акции бумаги АО "Алустон", которое являясь эмитентом спорных ценных бумаг, подтверждает наличие прав на них у истцов.
Заявителем жалобы не представлено опровержений указанных выше доказательств, представленных в материалы дела истцами.
Кроме того, АО "Алустон", являясь эмитентом спорных ценных бумаг, подтверждает наличие прав у истцов на спорные ценные бумаги.
Таким образом, суд апелляционной инстанции оценив все обстоятельства дела, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу, что право истцов на акции подтверждено допустимыми и надлежащими доказательствами, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.
По доводу заявителя жалобы о том, что истцами не представлены оригинал или копия выписки по счету владельца (депо-счет), удостоверенные нотариально или эмитентом, и отсутствует реестр владельцев ценных бумаг, составленный не ранее чем за тридцать дней до внесения в единый государственные реестр юридических лиц записи об эмитенте, суд апелляционной инстанции дал исчерпывающий ответ, в котором верно указал, что истцы были лишены возможности предоставить выписку по счету владельца. При этом, при документарной форме акций истцами представлены сертификаты на определенное количество акций, которые не хранились у акционеров, вместо которых владельцы получали сертификаты акций.
Доводы кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта.
В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А83-18276/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.М. Нарусов
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
