Дата принятия: 09 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-3428/2020, А08-7643/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2020 года Дело N А08-7643/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 9 декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
Е.В. Бессоновой
У.В. Серокуровой
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "МЕГА АКВА РЕСУРС"
от ответчика:
Чечина Владимира Николаевича
не явились, извещено надлежащим образом;
Ключник А.П. - представитель по доверенности от 19.06.2020 N 31 АБ 1459661;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чечина Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А08-7643/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "МЕГА АКВА РЕСУРС" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о возложении обязанности на Чечина Владимира Николаевича (далее - Чечин В.Н., ответчик) в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать следующие документы: печать общества; балансы общества за период с 2013 по 2019 года (ежеквартальные, годовые); регистры бухгалтерского учета с 2013 по 2019 года; сведения об имуществе общества с документами, подтверждающими права на него (договора, акты приема передачи, накладные); протоколы общих собраний общества ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" за 2013-2019 года; приказы с 2013 по 2019 года; сведения о наличии денежных обязательств третьих лиц перед ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 года; сведения о наличии денежных обязательств ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" перед третьими лицами с 2013 по 2019 года; сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 года с передачей платежных поручений; сведения о наличии и движении денежных средств по кассе ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 года с передачей кассовой книги (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 иск удовлетворён, суд обязал Чечина В.Н. передать ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:
1.Печать общества.
2. Балансы общества за период с 2013 по 2019 год (ежеквартальные, годовые).
3. Регистры бухгалтерского учета с 2013 по 2019 год.
4. Сведения об имуществе общества с документами, подтверждающими права на него (договора, акты приема передачи, накладные).
5. Протоколы общих собраний общества ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" за 2013- 2019 год.
6. Приказы с 2013 по 2019 год.
7. Сведения о наличии денежных обязательств третьих лиц перед ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 год.
8. Сведения о наличии денежных обязательств ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" перед третьими лицами с 2013 по 2019 год.
9. Сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 год с передачей платежных поручений.
10 Сведения о наличии и движении денежных средств по кассе ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с 2013 по 2019 год с передачей кассовой книги.
Так же суд взыскал с Чечина В.Н. в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением Чечин Владимир Николаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление приняв по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы указал, что истцом не доказано наличие у бывшего директора общества испрашиваемых документов. Кроме того, судами не учтено, что: после увольнения директора общества, юридическое лицо меняло адрес в ЕГРЮЛ; после увольнения прошел значительный период времени до назначения нового директора; у истца имеется печать, о чем свидетельствует иск; движений по расчетному счёту с даты создания юридического лица не осуществлялось; бухгалтерская отчетность сдавалась в ФНС с нулевыми показателями, которую можно было запросить у налогового органа.
ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указав на то, что ответчик не передавал испрашиваемые истцом документы. Ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.
Определением от 07.10.2020 судом округа откладывалось рассмотрение кассационной жалобы на 02.11.2020 на 16 часов 00 минут.
Определением от 02.11.2020 заместитель председателя Арбитражного суда Центрального округа Якимов А.А., в силу положений статьи 18 АПК РФ, для рассмотрения кассационной жалобы Чечина В.Н. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 произведена замена судьи Нарусова М.М. на судью Шульгину А.Н.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.11.2020 объявлялся перерыв до 05.11.2020 до 16 часов 00 минут.
Определением от 05.11.2020 для рассмотрения указанной жалобы председателем Арбитражного суда Центрального округа, с учётом положений статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Шульгиной А.Н. на судью Бессонову Е.В.
Определением от 05.11.2020 рассмотрение кассационной жалобы судом округа откладывалось на 03.12.2020 на 16 часов 30 минут.
В виду изложенного рассмотрение жалобы слушается с самого начала.
Стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе и отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции частично отменяет судебные акты.
Как следует из материалов дела, установлено судами, ООО "МегаАкваРесурс" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2013 году за ОГРН 1133123016278.
Приказом N 3 от 07.08.2013 в связи с отсутствием главного бухгалтера право первой подписи на распоряжение денежными средствами, расчеты по денежным обязательствам возложены на Чечина В.Н.
23.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении директором ООО "МегаАкваРесурс" Назаретян М.С.
До Назаретян М.С. функции единоличного исполнительного органа ООО "МегаАкваРесурс" исполнял Чечин В.Н., что подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривалось.
11.06.2019 новым директором общества в адрес Чечина В.Н. направлен запрос о передаче документов в течение 10 календарных дней с даты получения запроса.
Вместе с тем, доказательств передачи документов, или ответа на указанный запрос в материалах дела не имеется.
Удовлетворяя требования суды указали на обязанность Чечина В.Н., как бывшего директора общества передать испрашиваемые документы и печать юридического лица истцу, так как никаких действий по передаче вышеуказанных документов, обеспечению их сохранности ответчиком документально не подтверждено.
Не согласившись с решением и постановлением Чечин В.Н. обратился с кассационной жалобой.
Суд округа частично удовлетворяет кассационную жалобы с учётом следующего.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Положениями пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об ООО" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и
исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Так же как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как правомерно указано судами в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закон N 14-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу статьи 33 Устава общества (в редакции, действовавшей в период исполнения Чечиным В.Н. обязанностей директора общества), на директора общества возлагается ответственность за сохранность документации общества (протоколов общих собраний, документов бухгалтерской, финансовой отчетности, документы подтверждающие права общества на его имущество, сведения о наличии денежных обязательств).
Подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.
По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.
Приказом N 3 от 07.08.2013 в связи с отсутствием главного бухгалтера право первой подписи на распоряжение денежными средствами, расчеты по денежным обязательствам возложены на ответчика Чечина В.Н.
На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего "Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете", утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105 (далее - Положение).
Согласно пункту 6.6 Положения, сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.
В соответствии с пунктом 6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.
Как обоснованно указано судами ответчик Чечин В.Н. каких-либо действий по передаче документов и печати общества новому директору общества или учредителю организации не предпринимал, поскольку доказательств иного в материалах дела не имеется.
Ссылка Чечина В.Н. на отсутствие у него документов общества обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в отзыве на исковое заявление ответчик не отрицал, что в момент исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества документация общества находилась у него.
Доводы об утрате документов и возможности их восстановления не могут быть признаны состоятельными, так как утеря документально не подтверждена, а ответчик не доказал, что им предпринимались действия по поиску или восстановлению.
При таких обстоятельствах суд округа считает, что судами правомерно удовлетворены требования истца о возложении на Чечина В.Н. обязанности передать печать и документы общества за период 2013-2017 год, оснований для удовлетворения кассационной жалобы в указанной части не имеется.
Вместе с тем, суд округа считает заслуживающим внимания довод жалобы Чечина В.Н. о том, что с 26.02.2018 он был уволен с должности директора и с указанного момента не имел отношения к документообороту общества, поскольку соответствующие подтверждающие документы имеются в материалах дела, но не получили оценки суда.
Таким образом, без установления того обстоятельства продолжал ли оставаться ответчик руководителем общества и представлял ли его интересы в период с 26.02.2018 до назначения нового директора 23.05.2019, не имеется оснований для возложения на него обязанности по передаче документов за 2018, 2019 годы.
Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
Таким образом, учитывая, что судами не установлены все фактические обстоятельства дела, а компетенция суда кассационной инстанции ограничена вышеприведенными нормами процессуального права, оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части возложения обязанности передачи документации общества за 2018-2019 годы с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражного суда Белгородской области.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А08-7643/2019 отменить в части удовлетворения исковых требований об обязании Чечина Владимира Николаевича передать ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" (ИНН 3123327820, ОГРН 1133123016278) в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:
1. Балансы общества (ежеквартальные, годовые).
2. Регистры бухгалтерского учета.
3. Сведения об имуществе общества с документами, подтверждающими права на него (договора, акты приема передачи, накладные).
4. Протоколы общих собраний общества ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС".
5. Приказы.
6. Сведения о наличии денежных обязательств третьих лиц перед ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС".
7. Сведения о наличии денежных обязательств ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" перед третьими лицами.
8. Сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с передачей платежных поручений.
9. Сведения о наличии и движении денежных средств по кассе ООО "МЕГА АКВА РЕСУРС" с передачей кассовой книги.
В той части, в которой вышеперечисленные документы касаются периода 2018 - 2019 годов.
В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А08-7643/2019 оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи Е.В. Бессонова
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
