Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф10-3374/2020, А54-8772/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А54-8772/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "16" сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме "23" сентября 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков": представители не явились, извещены надлежаще,
от Цепулина Андрея Викторовича: представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А54-8772/2019,
УСТАНОВИЛ:
Цепулин Андрей Викторович (далее - Цепулин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (далее - НКО "ПОВС застройщиков", организация) и к обществу с ограниченной ответственностью "БелГрад" (далее - ООО "БелГрад", общество) о признании недействительной сделки по вступлению ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков", оформленной заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания НКО "ПОВС застройщиков" возвратить ООО "БелГрад" 1000000 руб., уплаченных в качестве вступительного взноса.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен директор ООО "БелГрад" Клюев В.В.
Решением от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, НКО "ПОВС застройщиков" обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению заявителя жалобы, НКО "ПОВС застройщиков" как контрагент по сделке по вступлению ООО "БелГрад" в члены организации, не обязано проверять полномочия директора на заключение такой сделки. Считает, что Цепулин А.В. был уведомлен о целях направления директором ООО "БелГрад" его персональных данных, в связи с чем одобрял действия по вступлению в организацию.
Цепулин А.В. в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "БелГрад" 12.05.2011 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с государственным регистрационным номером 1116234004039. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, уставной капитал ООО "БелГрад" составляет 10000 руб., единственным участником общества является Цепулин А.В., владеющий 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.
21.11.2018 ООО "БелГрад" направило НКО "ПОВС застройщиков" заявление о вступлении в члены указанной некоммерческой корпоративной организации, подписанное директором Клюевым В.В.
Согласно выписке от 30.11.2018 и протоколу заседания правления НКО "ПОВС застройщиков" от 29.11.2018 N 84, ООО "БелГрад" было принято в члены НКО "ПОВС застройщиков".
Вступительный взнос в размере 1000000 руб. оплачен ООО "БелГрад".
Решением от 12.08.2019 единственный участник ООО "БелГрад" Цепулин А.В. не одобрил сделку по вступлению общества в члены НКО "ПОВС застройщиков" и уплате вступительного взноса в сумме 1000000 руб., в связи с чем отменил решение директора ООО "БелГрад" Клюева В.В. в форме заявления от 21.11.2018 о вступлении в члены некоммерческой организации НКО "ПОВС застройщиков" и уплате вступительного взноса.
Ссылаясь на то, что сделка по вступлению в члены НКО "ПОВС застройщиков" не была одобрена и согласована с единственным участником общества, то есть совершена с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Цепулин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций, удовлетворяя требования истца, правомерно руководствовались следующим.
На основании устава НКО "ПОВС застройщиков", указанное юридическое лицо основанно на членстве добровольным объединением юридических лиц для обеспечения страховой защиты имущественных интересов членов общества, осуществляемое путем объединения его членами имущественных взносов (статья 1).
Вступление в члены НКО "ПОВС застройщиков" осуществляется на основании заявления лица, желающего вступить в члены НКО "ПОВС застройщиков", и решения о приеме заявителя в члены общества. С даты принятия правлением решения о приеме заявителя в члены НКО "ПОВС застройщиков" у него возникает статус члена НКО "ПОВС застройщиков", что порождает правовые последствия, предусмотренные статьями 9, 12 - 14 устава НКО "ПОВС застройщиков" в том числе, связанные с имущественным участием.
Руководствуясь ст. 153 ГК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что волеизъявление лица на вступление в НКО "ПОВС застройщиков" является сделкой, совершение которой требует соблюдения положений гражданского и корпоративного законодательства, и может быть оспорено по правилам о признании сделки недействительной.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Статьей 65.3 ГК РФ предусмотрено, что принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, отнесено к исключительной компетенции высшего органа корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации. Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Обязанность исходить из положений учредительных документов при определении полномочий органа юридического лица для приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей предусмотрена также п. 1 ст. 53 ГК РФ.
На основании п.п. 1 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к компетенции общего собрания участников общества относятся определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 устава ООО "БелГрад" решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является директор.
Судами установлено, что к исключительной компетенции участника относятся, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (п. 8.2.1), решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 8.2.14).
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу (пункт 8.4 устава).
В пункте 9.3 устава предусмотрено, что директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с обществом трудовыми договорами.
Таким образом, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что решение о вступлении в члены НКО "ПОВС застройщиков" должно было быть принято единственным участником ООО "БелГрад" единолично и оформлено письменно.
При этом, как установлено судами, решение о вступлении ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" единственным участником общества - Цепулиным А.В. - не принималось. Доказательства, свидетельствующие об одобрении истцом соответствующего решения, принятого директором ООО "БелГрад", в материалах дела отсутствуют.
В силу ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 71 постановления N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Судами правомерно отклонен довод заявителя об отсутствии у организации обязанности по проверке полномочий на заключение сделки.
Суды установили, что решение о вступлении ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" подлежало принятию единственным участником общества - Цепулиным А.В.
Однако в числе документов, представленных ООО "БелГрад" с заявлением о вступлении в члены НКО "ПОВС застройщиков", решение участника общества об одобрении данной сделки отсутствует, требование о предоставлении данного документа НКО "ПОВС застройщиков" не заявлено, несмотря на то, что устав ООО "БелГрад" был приложен к заявлению.
С учетом изложенного, в отсутствие в материалах дела доказательств принятия единственным участником общества - Цепулиным А.В. - соответствующего решения, сделка по вступлению ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков", оформленная заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018, обоснованно признана судами недействительной.
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Факт перечисления ООО "БелГрад" вступительного взноса в размере 1000000 руб. установлен судами и не оспаривался сторонами.
Таким образом, суды двух инстанций правомерно признав сделку по вступлению ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" недействительной, обоснованно взыскали 1000000 руб. вступительного взноса в качестве применения последствий недействительности сделки.
Довод заявителя жалобы о том, что Цепулин А.В. был уведомлен о целях направления директором ООО "БелГрад" его персональных данных, содержащихся в анкете, что, по мнению НКО "ПОВС застройщиков", свидетельствует об одобрении действия ООО "БелГрад" по вступлению в организацию, судом округа не принимается, поскольку не заявлялся и не был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не обладает полномочиями на установление обстоятельств и исследование доказательств в силу положений статей 286, 287 АПК РФ, в связи с чем указанный довод не подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А54-8772/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
