Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: Ф10-3352/2021, А68-6175/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А68-6175/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Гладышевой Е.В.
Еремичевой Н.В.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от ООО "Фасады":
от иных лиц, участвующих в деле:
Борщ К.М - генеральный директор,
Гаврилушкина Г.И. - представитель по дов. от 08.09.2020;
Ростовцев А.М. - представитель по дов. от 02.08.2021;
Джулай Т.И. - представитель по дов. от 08.12.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Декфа" на определение Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А68-6175/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела общества с ограниченной ответственностью "Фасады" конкурсный управляющий Цыбырны Д.В. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, в котором просил признать сделку по перечислению 05.04.2016 должником обществу с ограниченной ответственностью "Декфа" денежных средств в размере 1 600 000 руб., недействительной и применить последствия её недействительности, в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в названной сумме.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 (судья Г.Г.Лось) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 (судьи: Ю.А.Волкова, Е.И.Афанасьева, Н.А.Волошина) определение суда первой инстанции от 16.12.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Декфа" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды неправомерно не учли то, что конкурсным управляющим ООО "Фасады" не была доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что суды необоснованно не приняли во внимание выписку филиала N 3652 ВТБ 24 (ПАО) г.Воронеж по операциям на счете ООО "Фасады", содержащую сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО "Фасады" за период с 04.04.2016 по 12.09.2016.
В судебном заседании представители ООО "Декфа" и генеральный директор Борщ К.М. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ООО "Фасады" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "Декфа", генерального директора Борща К.М., ООО "Фасады", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.04.2016 с расчетного счета ООО "Фасады" на счет ООО "Декфа" перечислены денежные средства на общую сумму 1 600 000 руб. в качестве досрочного возврата по договорам займа N 1 от 20.02.2016, N 2 от 25.02.2016, N 3 от 03.03.2016, N 4 от 25.03.2016, N 5 от 30.03.2016.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2018 принято к производству заявление кредитора о признании Должника несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Ссылаясь на то, что вышеназванные платежи направлены на неправомерный вывод активов должника с целью уменьшения его конкурсной массы, конкурсный управляющий на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, Закона о банкротства, статьями 10, 168 ГК РФ, а также исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). В порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона о банкротстве. Факт перечисления денежных средств подтвержден материалами дела, в частности выпиской банка по операциям на счете организации, и лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнут.
Разрешая настоящий спор, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи по возврату заемных средств были осуществлены при наличии просроченной задолженности перед иным кредитором и недостаточности имущества для погашения всех имевшихся на этот момент обязательств, то есть в условиях неплатежеспособности должника.
В частности суды исходили из того, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: ООО "Торговый дом "Алкотек", ООО "Техинвест", ООО "Гермес-Строй", с более ранним сроком исполнения, и соответствующие обязательства впоследствии исполнены не были.
Кроме того, суды указали, что в дело не представлены доказательства того, что на момент совершения должником платежей ООО "Фасады" обладало достаточными денежными средствами для погашения просроченных долгов перед ООО "ТД "Алкотек" или иными кредиторами, и имело достаточный объем имущества для обслуживания принятых на себя обязательств.
При этом арбитражный суд также учел, что на момент совершения оспариваемой сделки Саморышкин Роман Игоревич являлся одновременно генеральным директором должника, а также единственным участником и генеральным директором ответчика, в связи с чем должник и ответчик являлись в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили существо спорных правоотношений, и, установив, что фактически совершение оспариваемых платежей привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 "127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.
В настоящем случае такие факты судами установлены.
В частности, суды исходили из того, что должник и ответчик осознавали неплатежеспособность ООО "Фасады", в связи с чем, и были выведены денежные средства по спорным сделкам с целью недопущения включения их конкурсную массу и обращения в пользу кредиторов (в том числе после возбуждения 11.03.2016 производства по делу N А23-1222/2016 и предпринятой ООО "Торговый дом "Алкотек" попытки добиться принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Фасады".
Довод кассационной жалобы о том, что суды необоснованно не приняли во внимание выписку банка по операциям на счете ООО "Фасады", содержащую сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО "Фасады" за период с 04.04.2016 по 12.09.2016 не является основанием для иного вывода, поскольку наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.
Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А68-6175/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Е.В.Гладышева
Н.В.Еремичева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
