Дата принятия: 30 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-3350/2021, А62-7975/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2021 года Дело N А62-7975/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
Баранова Олега Павловича
от ответчика:
общества с ограниченной
ответственностью "Фрут Лайн"
от третьего лица:
Бушунова Сергея Владимировича
Петринской Эльвиры Ивановны
Шульгиной А.Н.
Власова Е.В.
Крыжской Л.А.
Давыдовым А.Д.
не явились, извещены надлежаще;
представитель Лакеенкова Е.В. (дов. от 13.07.2021, диплом);
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А62-7975/2020,
УСТАНОВИЛ:
Баранов Олег Павлович (далее - истец, участник, Баранов О.П.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее - ответчик, общество, ООО "Фрут Лайн", заявитель) с требованием об обязании ООО "Фрут Лайн" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить участнику общества Баранову О.П. надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества. Также истец просил обязать ООО "Фрут Лайн" в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки деятельности общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 за счет участника и обеспечить возможность доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки независимому аудитору Петринской Э.И.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бушунов Сергей Владимирович и Петринская Эльвира Ивановна (далее - третьи лица, Бушунов С.В., Петринская Э.И.).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, за исключением документов, обязанность по предоставлению которых установлена согласно решению Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 по делу N А62-11385/2018, а также в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки деятельности ООО "Фрут Лайн" (в том числе доступ аудитора в организацию) за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 аудитором Петринской Э.И. за счет участника общества Баранова О.П., в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано, распределены судебные расходы.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что он, ввиду отсутствия в обществе директора, не имеет возможности передать истцу запрашиваемую им документацию, возможность установления местонахождения большей части документов общества отсутствует.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фрут Лайн" Баранов О.П. является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества.
С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества.
Исковые требования мотивированы отказом общества в предоставлении указанных документов. С учетом необходимости проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества, Баранов О.П. обращался с требованием о предоставлении ему документов, требования не исполнены. В ответе на запросы ООО "Фрут Лайн" ссылалось на то обстоятельство, что Баранов О.П. является участником конкурирующих обществ, информация относится к коммерческой тайне. Отказ общества в предоставлении документов и материалов не позволяет истцу в полной мере реализовать права участника общества.
Удовлетворяя исковые требования в части, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о деятельности общества определенными документами.
При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.
В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 отражено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Ограничение прав участников в ознакомлении с внутренними документами хозяйственного общества законом, в том числе и вышеприведенными нормами, не допускается, даже в случае, когда соответствующий запрет установлен в учредительных документах общества.
В абзаце 2 пункта Информационного письма N 144 от 18.01.2011 указано, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать.
Руководствуясь вышеизложенным суды верно отметили, что перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, а ответчиком доказательств предоставления информации в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Судами учтено, что обязанность о предоставлении части истребуемых документов установлена решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2019 по делу N А62-11385/2018.
На основании указанного суды верно удовлетворили требования о передаче документов в части.
Согласно статье 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
С учетом вышеуказанного в целях исполнимости решения суды обоснованно возложили на общество в течение 10 рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки деятельности ООО "Фрут Лайн" (в том числе доступ аудитора в организацию) за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 аудитором Петринской Э.И. за счет участника общества Баранова О.П.
Доводы ответчика об отсутствии уполномоченного лица на передачу документов верно оценены судами как необоснованные, поскольку на основании генеральной доверенности от 19.02.2020, выданной обществом Колпневой А.А., данное лицо вправе, в том числе, совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и решать все вопросы, связанные с производственной и финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Кроме того, Колпнева А.А. исполняет обязанности директора ООО "Фрут Лайн", что не оспаривается ответчиком и подтверждено представленными в материалы дела документами. Смерть руководителя организации, с учетом правовой позиции сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2017 N 304-ЭС17-7782, не прекращает действие доверенности, выданной от имени хозяйственного общества. В рассматриваемом нотариально удостоверенной доверенностью Колпневой А.А. предоставлены полномочия действовать от имени ООО "Фрут Лайн" на срок по 18.02.2023 и данного времени более чем достаточно для исполнения обжалуемого судебного акта, а также избрания участниками нового руководителя организации.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, исполнительные органы общества должны обеспечить восстановление утраченных документов и обеспечить их предоставление участнику, а если для исполнения решения суда объективно необходимо дополнительное время, то ответчик вправе обратиться в арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, с заявлением об отсрочке исполнения судебного акта в соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А62-7975/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
Е.В. Власов
Л.А. Крыжская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
