Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2021 года №Ф10-3287/2019, А83-7102/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 декабря 2021 года Дело N А83-7102/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
В.И. Смирнова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
Шабалиным И.А.
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "ГЕН ЛИЗИНГ"
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь"
от третьего лица:
индивидуального предпринимателя Дзюба Сергея Анатольевича
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Республике Крым
общества с ограниченной ответственностью "КРЫМСТРОЙИНДАСТРИАЛ"
акционерного общества "ГЕНБАНК"
общества с ограниченной ответственностью "Крымстоун"
Наникашвили И.А. - представитель по доверенности от 29.11.2021;
Медведкова И.Г. - представитель по доверенности от 25.11.2021;
не явились, извещён надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЕН ЛИЗИНГ" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А83-7102/2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ГЕН ЛИЗИНГ" (далее - истец, ООО "ГЕН ЛИЗИНГ"), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (далее - ответчик, ООО "ПТК "Керчь") о взыскании задолженности по договору аренды имущественного комплекса от 01.09.2016 в сумме 28 308 940, 1 рублей, в том числе, за просрочку по оплате арендных платежей в размере 26 922 683,48 рублей за период с октября 2016 года по сентябрь 2018 года, неустойки в размере 1 386 256,62 рублей за период с октября 2016 года по сентябрь 2018 года, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 163 997 рублей.
Определением от 25.09.2018 суд изменил наименование ответчика с ООО "ГЕН ИНВЕСТ" на ООО "ПТК "Керчь".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бедяев Юрий Геннадьевич и Дзюба Сергей Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 26 922 683, 48 рублей, неустойка в размере 1 000 000 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 508 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 решение суда области оставлено без изменений.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
По результатам нового рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с привлечением к участию в деле собственника находящегося в аренде имущества ООО "Крымстоун" с 14.01.2020.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворены частично, суд взыскал с ООО "ПТК "Керчь"" в пользу ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" 1 408 371 рубль 84 копейки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Суд так де взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 194 рубля 34 копейки за рассмотрение искового заявления, с истца в доход федерального бюджета 55 842 рубля 66 копеек за подачу искового заявления. Взыскал с ООО "ПТК "Керчь"" в пользу ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" 149 рублей 40 копеек за подачу апелляционной жалобы.
Не согласившись с постановлением в той части, в которой в удовлетворении его требований отказано, ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, приняв по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме. Общество указало на нарушения судами норм материального и процессуального права, так как договор аренды, дополнительные соглашения к нему не являлись притворными сделками.
ООО "ПТК "Керчь" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Судом округа в порядке статьи 158 АПК РФ, рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 26.10.2021 на 15.12.2021.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответственно.
Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывах на неё, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, комплекс зданий, расположенный по адресу: Республика Крым, г.Керчь, ул.Орджоникидзе, д.2-г и состоящий из: административно-бытового корпуса (литера А), назначение: нежилое, общей площадью 1 072, 8 м?, количество этажей 3; гаража (литера Б), назначение: нежилое, общей площадью 613,4 м?, количество этажей 1; здания ремонтно-механических мастерских (литера В), назначение: нежилое, общей площадью 2 524,4 м?, количество этажей 1; производственного здания (литера Г), назначение: нежилое, общей площадью 1 842,1 м?, количество этажей 1; забора, общей площадью 1 793 м? (далее - имущественный комплекс, комплекс), принадлежал Дзюбе С.А. на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 22.12.2015.
Между ИП Дзюбой С.А. (арендодатель) и ООО "ГЕН ИНВЕСТ" (арендатор, в настоящее время ООО "ПТК "Керчь") 01.09.2016 заключен договор аренды имущественного комплекса (далее - договор аренды), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущественный комплекс зданий, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 договора, и по окончании срока действия договора возвратить комплекс арендодателю.
Сторонами определено, что стоимость пользования комплексом, переданным во владение и пользование арендатору, за полный срок его аренды (60 месяцев) составляет 25 750 000 рублей. Сумма арендной платы по настоящему договору выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/60) стоимости аренды, что составляет сумму платежа в размере 429 166 рублей 67 копеек в месяц. Размер арендной платы является фиксированным и пересмотру в течение первых 2 месяцев аренды не подлежит. В дальнейшем размер арендной платы при наличии в этом объективной необходимости может быть по соглашению сторон изменен в сроки, которые будут определены сторонами по настоящему договору, но не чаще одного раза в год. В сумму арендной платы не включены расходы на отопление, водоснабжение, горячая и холодная вода. Все эксплуатационные расходы, а именно: ежедневная уборка внутри комплекса и территории вокруг комплекса, уборка мусора и снега, техническое обслуживание сети отопления, канализации, водоснабжения, вентиляции, электроснабжения арендатор оплачивает самостоятельно. Коммунальные услуги, электроэнергия, услуги телефонной связи оплачиваются арендатором ежемесячно в течение 3-х банковских дней с момента представления арендодателем счетов (пункты 4.1 - 4.5, 4.7, договора).
Договор прошел государственную регистрацию 09.09.2016 N 90-90/016­90/016/2015-2460/1.
В последующем, 14.09.2016 между ИП Дзюбой С.А. (цедент) и истцом по делу ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее -договор цессии), согласно пункту 1.1, которого цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает все права требования (включая права требования по обязательствам, срок исполнения которых наступил к моменту заключения настоящего договора, а также по обязательствам, срок дополнения которых наступит в будущем) к обществу "ГЕН ИНВЕСТ" (должник) по договору аренды имущественного комплекса от 01.09.2016, зарегистрированному 09.09.2016 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, в соответствии с которыми цедент предоставил должнику во временное владение и пользование комплекс зданий за цену в размере 25 750 000 рублей сроком на 60 месяцев.
На следующий день, 15.09.2016 между ООО "ГЕНИНВЕСТ" и ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым внесены изменения в реквизиты сторон, установлен новый порядок уплаты арендной платы, согласно которому стоимость аренды за первый месяц составляет 429 166 рублей 67 копеек, стоимость арендной платы за второй и последующий месяцы аренды составляет 1 000 000 рублей в месяц.
Таким образом, данным соглашением спустя две недели после заключения договора аренды размер арендной платы был увеличен более чем в два раза.
Далее, 21.10.2016 между ИП Дзюбой С.А. и ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" заключен договор купли-продажи комплекса зданий.
Ссылаясь на приобретение имущества в собственность по договору купли-продажи комплекса зданий от 21.10.2016, заключенного между Дзюбой С.А. и ООО "ГЕН ЛИЗИНГ", истец и ООО "ГЕН ИНВЕСТ" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору аренды имущественного комплекса, в соответствии с которым внесли изменения в преамбулу договора в отношении сведений об арендодателе (вместо Дзюба Сергея Анатольевича, указали общество с ограниченной ответственностью "ГЕН ЛИЗИНГ" в лице генерального директора Косенко Виталия Владимировича, действующего на основании устава). Кроме того, пункты договора изложены в новой редакции.
Так, согласно пункту 1.1 арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование комплекс зданий, расположенных по адресу: Республика Крым, г.Керчь, ул.Орджоникидзе, д.2-г и состоящий из: административно-бытового корпуса (литера А), назначение: нежилое, общей площадью 1 072, 80 м?, количество этажей 3, кадастровый номер 90:19:010103:2272, гаража (литера Б), назначение: нежилое, общей площадью 613,40 кв.м, количество этажей 1, кадастровый номер 90:19:010103:2269; здания ремонтно-механических мастерских (литера В), назначение: нежилое, общей площадью 2 524,40 м?, количество этажей 1, кадастровый номер 90:19:010103:2267; производственного здания (литера Г), назначение: нежилое, общей площадью 1 842,10 м?, количество этажей 1, кадастровый номер 90:19:010103:2270; забора, общей площадью 1 793,00 м?, кадастровый номер 90:19:0101032273; именуемый в дальнейшем "комплекс", а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить комплекс арендодателю.
В силу пункта 4.1 стоимость пользования комплексом, переданным во владение и пользование арендатору, за полный срок его аренды (60 месяцев) составляет 59 100 000 рублей.
В соответствии с пунктом 4.2 договора сумма арендной платы по настоящему договору выплачивается арендатором ежемесячно до 10 числа каждого текущего месяца в следующем размере: в первый месяц (1/60) в размере 1 400 000 рублей в месяц; со второго по тридцать шестой месяц включительно (2-36/60) в размере 1 200 000 рублей в месяц; с тридцать седьмого по сорок пятый месяц включительно (37-45/60) в размере 100 000 рублей в месяц; с сорок шестого по шестидесятый месяц включительно (46-60/60) в размере 1 000 000 рублей в месяц.
Пункт 4.4 исключен из договора.
Договор дополнен пунктом 4.10 следующего содержания: "В течение 5 (пяти) календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора арендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя авансовый платеж в счет оплаты арендной платы за период с сорок шестого по шестидесятый месяц включительно в размере 15 000 000 руб.".
В соответствии с пунктом 4.8 договора, арендная плата взимается с момента подписания передаточного акта о передаче комплекса в аренду арендатору до даты подписания передаточного акта при возврате арендодателю комплекса.
Передаточный акт о передаче комплекса в аренду арендатору подписан представителями арендодателя и арендатора 01.09.2016.
В соответствии с представленными платежными поручениями, 21.10.2016 ответчиком истцу было перечислено 15 000 000 рублей в качестве арендной платы по указанному выше договору, 24.10.2016 - 429 166, 67 руб., 25.10.2016 - 1 000 000 рублей.
При этом, 31.03.2017 истец вернул часть аванса за аренду в размере 6 000 000 рублей.
С учетом того, что один из объектов аренды (литера Б гараж, площадью 613, 4 м?) был снесен в связи с непригодностью для использования, размер арендной платы за пользование комплексом без учета площади данного объекта составил 1 122 993 рублей 77 копеек в месяц, а потому общую сумму задолженности истец уменьшил до 26 922 683 рубля 81 копейку, также просил взыскать неустойку в размере 1 386 256 рублей 62 копеек.
Невыполнение условий договора аренды по внесению арендной платы, по мнению истца, привело к образованию задолженности за соответствующий период, что послужило основанием для обращения с претензией к ответчику, а затем и основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением.
Согласно договору купли-продажи от 14.01.2020 спорное имущество продано истцом ООО "Крымстоун" за 13 092 546, 62 руб.
Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что в рассматриваемом случае в нарушение статей 65, 71 АПК РФ суды обеих инстанций не дали правовой оценки приведенным ответчиком обстоятельствам, которые, по его мнению, свидетельствуют о явно согласованных противоправных действиях истца и ответчика в лице предыдущего состава участников, в связи с чем судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности.
Также суд кассационной инстанции указал, что проверке подлежат доводы ответчика относительно существования объективной необходимости в подписании дополнительных соглашений к договору; что сделка аренды являлась крупной, учредителями не согласовывалась; дополнительное соглашение между сторонами нельзя считать заключенным, так как оно использовано истцом только для перечисления денежных средств по договору купли-продажи комплекса; дополнительные соглашения не прошли государственную регистрацию; договор аренды как сделка совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия с целью создания искусственной задолженности в преддверии смены состава участников общества ответчика; условия договора аренды кабальны.
По результатам нового рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворены частично, суд взыскал с ООО "ПТК "Керчь"" в пользу ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" 1 408 371 рубль 84 копейки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении требований суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что договор аренды от 01.09.2016, дополнительные соглашения к нему от 15.09.2016 и от 21.10.2016 являлись притворными сделками, прикрывающими договор дарения денежных средств в размере 16 429 166 рублей 67 копеек, которые были перечислены ответчиком в период 21.10. по 25.10.2016, в последующем часть денежных средств возвращена ответчику. При этом переданное в аренду имущество было непригодно к эксплуатации и ответчиком никогда по своему назначению не использовалось. Один из объектов, в силу своей ветхости, был снесён, ещё. один из объектов административно-бытовой корпус, лит. А был отремонтирован ответчиком, но в последующем все результаты ремонта были демонтированы. В отношении ответчика начата процедура несостоятельности. Также судом апелляционной инстанции применены положения статьи 1102 ГК РФ.
Не согласившись с постановлением ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Статьеи? 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (то есть, их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какои?-либо противоправный интерес.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи? правовые последствия. При этом мнимая сделка ничтожна.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первои? Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи? правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.
При этом притворная сделка также как и мнимая - ничтожна.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первои? Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 88 Постановления N 25).
Как установлено судами по материалам дела, ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" совершило ряд сделок в отношении спорного имущественного комплекса, с небольшим промежутком во времени, и при этом представитель истца в судебном заседании не оспаривал, что при заключении договора аренды, предполагалось, что в последующем собственником имущества (и выгодоприобретателем по сделке) будет именно истец, о чем также свидетельствует переписка между сторонами в отношении спорного имущества.
Первоначально истцом за 25 750 000 рублей приобретено право требования (договор цессии 14.09.2016) по договору аренды с ООО "ГЕН ИНВЕСТ" (договор аренды от 01.09.2016), но уже через 15 дней заключается дополнительное соглашение о внесении изменений, которым более чем в два раза увеличивается сумма арендных платежей, 21.10.2016 истец приобретает право собственности спорного имущества, и в этот же день заключает дополнительное соглашение, которым вновь предусматривается повышение арендной платы и выплата аванса в счёт арендной платы за 46-60 месяцы, в результате чего истец получает 21.10.2016 денежные средства в размере 15 000 000 рублей, 24.10.2016 - 429 166 рублей 67 копеек, 25.10.2016 - 1 000 000 рублей.
Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции иных сумм от ответчика по данному договору до момента обращения ООО "ГЕН ЛИЗИНГ" в суд не поступало, требований о взыскании задолженности по договору и его расторжении и возврате имущества в течении почти трёх лет, истец не заявлял. Часть ранее перечисленных денежных средств в размере 6 000 000 рублей вернул ответчику по его просьбе.
Также со стороны суда получили оценку фактические обстоятельства по определению размера арендной платы по договору и его значительного повышения, в течение месяца, несмотря на установленный договором запрет и сделан вывод об отсутствии в материалах дела экономического обоснования как для арендодателя, так и для арендатора таких изменений.
В качестве доказательства невозможности использования спорного имущества в соответствии с целью приобретения в аренду данного имущества, а также в подтверждении необоснованности размера арендной платы, с учетом ее увеличения по дополнительному соглашению от 21.10.2016 года, ответчик предоставил в суд экспертное исследование АОН "МК ЭКСПЕРТ" от 26.02.2019, согласно которому общее техническое состояние арендованных объектов на 2016 год определено как "недопустимое", а рыночную стоимость арендной платы за 2016, 2017, 2018 годы определить специалист не смог, поскольку имущество находится в аварийном состоянии.
Указанное доказательство признано судом надлежащим, и было обоснованно приобщено к материалам дела в соответствии с требованиями статьи 89 АПК РФ.
Доводы подателя кассационной жалобы о том, что у арендатора не имелось претензий по возможности использования спорных объектов недвижимости, что ежемесячно подписывались акты оказанных услуг по аренде, что в одном из зданий силами ответчика был произведён ремонт, не могут быть приняты, поскольку в связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В данном случае, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что все вышеперечисленное не исключает намерение обоих участников сделки придать ей притворный характер, в то время как фактически ответчиком единовременно были перечислены истцу денежные средства сопоставимые со стоимостью спорного имущества. Формально заключая договор аренды, сторонами были соблюдены все требования к заключению данного договора (письменная форма и государственная регистрация сделки), однако указанное не может свидетельствовать о ее действительности.
При таких обстоятельствах, коллегия судей поддерживает вывод обжалуемого постановления, что если одной из сторон договора созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений, то со стороны арендодателя в данном деле имеет место злоупотребление правом.
Возврат истцом в пользу ответчика 6 000 000 рублей, как указал суд апелляционной инстанции, не свидетельствует об исполнении договора аренды или о заключении договора займа, а является свидетельством согласованных и противоправных действий между участниками обществ на момент осуществления сделок и вплоть до смены состава участников, которое произошло у ответчика в феврале 2018 года.
При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции действия сторон по делу связанные с заключением договора аренды, с учетом дополнительных соглашений, правомерно квалифицированы как ничтожные сделки в силу их притворности, которые прикрывали сделку дарения денежных средств, заключение которой также в силу подпункта 4 пунта 1 статьи 575 ГК РФ не допустимо.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А83-7102/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка