Дата принятия: 16 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-3238/2020, А54-10215/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2021 года Дело N А54-10215/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ивановой М.Ю.
Якимова А.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федяевой С.А. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А54-10215/2017,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Климова Андрея Николаевича (ИНН 622900714508) финансовый управляющий Спирякин Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2017, заключенный между Климовым А.Н. и Федяевой С.А., недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, в виде взыскания с Федяевой С.Л. 1 906 700 рублей.
Определениями арбитражного суда от 03.06.2019 и от 02.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены: Романова Татьяна Николаевна, Федяев Андрей Евгеньевич.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2020 заявленные требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 (судьи: Н.А.Волошина, Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова) определение суда первой инстанции от 27.01.2020 отменено. Признан недействительным договор от 31.01.2017 купли-продажи автомобиля, заключенный между Климовым А.Н. и Федяевой С.А., применены последствия его недействительности, в виде взыскания с Федяевой С.А. в конкурсную массу должника 1 906 700 руб.
Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, Федяева С.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с неправильным применением норм материального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального права, а постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене. Федяева С.А. полагает, что незаконных действий при покупке автомобиля не совершала, приобрела данный автомобиль на денежные средства, предоставленные супругом Федяевым А.Е., в подтверждение чего в материалы дела представлены банковские выписки.
В судебное заседание представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.01.2017 между Климовым Андреем Николаевичем (продавец) и Федяевой Светланой Анатольевной (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - Лексус ES 200. Стоимость имущества стороны определили в размере 1700 000 руб.
Денежные средства в соответствии с условиями договора получены продавцом в сумме 1 700 000 руб.
Регистрационные действия в отношении спорного автомобиля (изменение владельца с Климова А.Н. на Федяеву С.А.) совершены 01.02.2017, о чем свидетельствует ответ ГИБДД.
В последующем спорное имущество было зарегистрировано 11.12.2017 за Романовой Т.Н.
Полагая, что договор купли-продажи от 31.01.2017 заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания конкурсными кредиторами Климова А.Н., финансовый управляющий, ссылаясь на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой.
Разрешая спор, указав на отсутствие в материалах дела доказательств неравноценности встречного предоставления, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Помимо этого, арбитражный суд исходил из того, что финансовым управляющим не доказаны неплатежеспособность или недостаточность имущества Климова А.Н. на момент совершения спорной сделки, а также в условиях оплаты сделки - причинение вреда кредиторам должника, что исключает возможность квалифицировать сделку как недействительную по ст. 61.2. Закона о банкротстве.
Отменяя вынесенное по спору определение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7, 9.1 Постановления Пленума N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом, апелляционный суд мотивировал свои выводы тем, что целью заключения спорного договора являлось создание условий невозможности обращения взыскания на ликвидное имущество должника, о чем не мог не знать ответчик, являющийся аффилированным по отношению к должнику лицом, получившим спорное имущество безвозмездно.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка, совершена со злоупотреблением правом, и в силу статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума N 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
В настоящем случае суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, что оспариваемая сделка была совершена формально и безвозмездно, а следовательно, вследствие совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредитора должника.
В частности, указанное обстоятельство подтверждается анализом представленных в материалы дела выписок по счетам N 40817.810.7.5300.7003892, N 40817.810.6.5300.0268019, сведений ФНС России о доходах Федяевой С.А. и Федяева А.Е.
Доказательств передачи денежных средств от Федяева А.Е. своей супруге Федяевой С.А., и от Федяевой С.А. - Климову А.Н., в материалы дела не представлено.
Более того, Климовым А.Н. в обоснование того, куда были израсходованы полученные от ответчика денежные средства, в материалы дела представлены документы, согласно которым им был произведен ремонт двухкомнатной квартиры по адресу: г.Рязань, ул.Введенская дом 89 кв.4.
Между тем, апелляционным судом установлено, что по договору купли-продажи от 18.10.2016 данное помещение было продано Климовым А.Н. своей матери, т.е. не являлось собственностью должника. Впоследствии данная сделка была оспорена финансовым управляющим и признана недействительной.
Также апелляционным судом установлено, что Федяева С.А. не могла не знать о наличии у Климова денежных обязательств, возникших у него к моменту совершения спорной сделки перед иными кредиторами, так как ответчики являются родственниками.
Так, у должника имелись неисполненные обязательства как поручителя в условиях прекращения исполнения обязательств основным заемщиком - Кулашовым О.С., в связи с чем, кредитором направлено требование Климову А.Н. от 13.01.2017 (к поручителю) об исполнении обязательств по возврату долга. При этом просрочка исполнения Кулашовым О.В. обязательств перед АО "Россельхозбанк" наступила с 30.09.2016, прекращение исполнения обязательств по кредитным договорам перед ПАО "Сбербанк России" - 28.11.2016.
Применительно к данным обстоятельствам, ответчик и должник не представили в арбитражный суд какие-либо объективные и бесспорные доказательства в опровержение презумпции осведомленности Федяевой С.А. о цели причинения вреда, имевшейся у Климова А.Н.
С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника (что фактически имело место в настоящем случае) не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372 по делу N А53-15496/2017).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В силу разъяснений, данных в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
С учетом установленных по делу обстоятельств и положений приведенных норм права, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при значительном объеме обязательств должника перед иным кредитором, в результате совершения оспариваемой сделки Климов А.Н. безвозмездно утратил право собственности на имущество (автомобиль), которое передано в пользу осведомленного, заинтересованного фактически лица, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, данный вывод дополнительно мотивирован судом апелляционной инстанции тем, что согласно выписке из ЕГРП Климовым А.Н. в период с 19.01.2017 по 09.02.2017 было отчуждено 10 объектов движимого имущества, в период с 14.03.2016 по 31.12.2016 - 4 объекта недвижимого имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Применяя последствия недействительности сделки, судами правильно применены правила о взыскании с Федяевой .А. рыночной стоимости автомобиля, установленной по результатам проведенной по делу экспертизы - 1 906 700 руб. При этом суды исходили из того, что спорный автомобиль выбыл из собственности ответчика в результате его отчуждения 11.12.2017 Романовой Т.Н.
Ссылка Федяевой С.А. на то, что она оплатила стоимость спорного автомобиля и имела для этого финансовые возможности, подлежит отклонению, как противоречащая материалам дела, в том числе, с учетом того, что бремя доказывания названного обстоятельства лежит именно на Федяевой С.А., которая, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующих доказательств не представила.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов апелляционного суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А54-10215/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи М.Ю.Иванова
А.А.Якимов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
