Дата принятия: 30 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-3223/2020, А62-8177/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 ноября 2020 года Дело N А62-8177/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "25" ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме "30" ноября 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,
при участии в заседании:
от Цвирко Андрея Николаевича: представитель Абгарян А.А. по доверенности от 16.10.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "Рантье": представитель Алексеенков С.Н. по доверенности от 03.06.2020,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу Цвирко Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А62-8177/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (далее - ООО "СВ Трейд", истец), от имени и в интересах которого действует участник Цвирко Андрей Николаевич (далее - заявитель), обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантье" (далее - ООО "Рантье", ответчик) о признании недействительной крупной сделки, а именно, соглашения от 09.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье"; применении односторонней реституции и приведении в первоначальное состояние в виде возврата ООО "СВ Трейд" недвижимого имущества: гаража - общая площадь 874,4 кв. м, этажность: 2; административно-бытового корпуса - общая площадь 370 кв. м, этажность: 2, подземная этажность: 1, подвала площадью 183,4 кв. м; здания склада, общая площадь 289.3 кв. м, этажность: 1, навеса площадью 743,6 кв. м; ограждения протяжностью 118,0 п. м, асфальтового покрытия площадью 1705,5 кв. м; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной территории, общая площадь 8250 кв. м. Адрес (местонахождение) объектов: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск.
ООО "Рантье" обратилось со встречным иском к ООО "СВ Трейд" о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018 между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Саевич Виктория Леонидовна, общество с ограниченной ответственностью "АльфаЛогистик ТЛК" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Цвирко А.Н. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты.
Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что спорные объекты были основным производственным активом общества, в связи с чем оспариваемая сделка является крупной. Считает, что был лишен возможности защищать свои права в суде, поскольку его представитель опасался, что болен. По мнению заявителя жалобы, апелляционным судом допущено процессуальное нарушение в части невынесения отдельного определения об отказе в приостановлении производства по делу.
Представитель Цвирко А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО "Рантье" возражал против ее удовлетворения.
Третьи лица, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "СВ Трейд" являются Саевич Виктория Леонидовна (доля в уставном капитале - 49%) и Цвирко Андрей Николаевич (51%). Генеральным директором назначена Саевич Виктория Леонидовна.
Сведения об участнике Цвирко А.Н. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.05.2018.
Между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье" заключен договор купли-продажи от 03.04.2018 объектов недвижимости: гаража - общая площадь 874,4 кв. м, этажность: 2; административно-бытового корпуса - общая площадь 370 кв. м, этажность: 2, подземная этажность: 1, подвала площадью 183,4 кв. м; здания склада, общая площадь 289.3 кв. м, этажность: 1, навеса площадью 743,6 кв. м; ограждения протяжностью 118,0 п. м, асфальтового покрытия площадью 1705,5 кв. м; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной территории, общая площадь 8250 кв. м. Адрес (местонахождение) объектов: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск.
Стоимость объектов - 5000000 руб., обязанность по уплате указанной суммы согласована сторонами до 28.12.2018 (пункт 4 договора).
Соглашением от 09.08.2018 стороны расторгли указанный договор.
Переход прав на основании указанного договора зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).
Ссылаясь на отсутствие одобрения крупной сделки, ее заключением с превышением полномочий и на крайне невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 09.08.2018.
В свою очередь, указывая на неоплату имущества, ООО "Рантье" обратилось со встречным иском к ООО "СВ Трейд" о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018 между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье".
Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, обоснованно руководствовались следующим.
В силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") в редакции Федерального закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Федерального закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), суды установили, что доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки или о том, что представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).
Суды сделали обоснованный вывод о том, что отсутствие проверки наличия согласия второго участника на заключение соглашения о расторжении договора при том, что покупатель ранее заключал с этим же контрагентом основной договор в небольшой промежуток времени, не является неразумным поведением, влекущим недействительность сделки и не свидетельствует о сговоре контрагентов.
Кроме того, сделка фактически не исполнялась покупателем с момента регистрации перехода прав, о чем свидетельствует фактическое невступление во владение объектами и отсутствие интереса к их использованию.
Судами установлено, что после заключения договора купли-продажи имущества арендаторы о смене собственника не уведомлялись ни новым, ни прежним собственником, и они продолжали оплачивать арендные платежи ООО "Рантье", при том, что об обременении объектов правами третьих лиц (арендой) было указано в пункте 6 договора.
Согласно разъяснениям пункта 18 постановления Пленума N 27, в соответствии с абзацем 3 части 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Суды сделали верный вывод о том, что квалификация спорной сделки по критерию крупности имеет определенную специфику: для бухгалтерского учета в спорный период отражение операций фактически не имело характер увеличения стоимостного выражения (до полной оплаты имущества), так как имущество было приобретено с отсрочкой платежа, то есть в учете, помимо отражения актива, также должна была быть отражена кредиторская задолженность в виде обязательств по оплате 5000000 руб.
Оплата по договору купли-продажи на момент расторжения произведена не была, что не оспаривалось сторонами. Возврат имущества исключил обязательство по внесению оплаты, в связи с чем стороны приведены в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи имущества.
Таким образом, суды правомерно отклонили довод заявителя жалобы об убыточности сделки.
Переход права на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости; собственником имущества является ООО "Рантье".
Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (статья 407 ГК РФ). Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).
Руководствуясь статьей 1, пунктом 2 статьи 8.1, статьей 10, пунктом 5 статьи 166, пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума N 25, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Рантье" правом, поскольку истцом не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления ООО "Рантье" своих гражданских прав в части согласия на прекращение обязательств путем возврата сторон в положение до заключения договора купли-продажи, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
Довод заявителя жалобы о процессуальном нарушении со стороны апелляционного суда в части невынесения отдельного определения об отказе в приостановлении производства по делу отклоняется судом округа, поскольку указанный отказ был произведен апелляционным судом в соответствии с положениями ст.ст. 155, 184 АПК РФ протокольным определением суда от 09.06.2020, приведенному заявителем доводу судом дана оценка, и результаты рассмотрения ходатайства отраженны в постановлении суда второй инстанции. Вынесение судом отдельного определения об отказе в приостановлении производства по делу действующим законодательством, в том числе ст. 147 АПК РФ, не предусмотрено.
Ссылка Цвирко А.Н. на то, что он был лишен возможности защищать свои права в суде в связи с невозможностью личной явки или явки своего представителя в судебное заседание также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку объективных уважительных причин невозможности присутствовать в судебном заседании, не основанных на предположениях и подтвержденных доказательствами, истцом не представлено. Кроме того, заявитель жалобы не был лишен права на высказывание своих доводов, соображений и дополнений путем подачи письменных объяснений. Предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований апелляционным судом не установлено, в том числе с учетом работы в период особой эпидемиологической обстановки.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А62-8177/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
