Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: Ф10-3165/2020, А08-8742/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А08-8742/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Бутченко Ю.В.
судей
Копырюлина А.Н.
Чаусовой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:
Кучиной А.А.
при участии в судебном заседании:
от ООО "Форс мажор" (ИНН 3123444080, ОГРН 1183123027405) - Гармаш А.А. (доверенность от 01.10.2019);
от ООО "ДМБ" (ИНН 3123405161, ОГРН 1173123002073) - Нестеренко Н.В. (доверенность 23.08.2019);
от Шаркова Николая Сергеевича (ИНН 312303082000, ОГРН 306312315200060) - не явились, извещены надлежащим образом;
от ООО "Карат" (ИНН 9729263893) - Анохина С.В. (доверенность от 12.01.2020);
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А08-8742/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Форс мажор" (далее - ООО "Форс мажор", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ДМБ" (далее - ООО "ДМБ", ответчик), Шаркову Николаю Сергеевичу (далее - Шарков Н.С.) о взыскании солидарно 27 533 847 руб. 78 коп. задолженности, 1 333 694 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2018 по 05.08.2019, начиная с 06.08.2019 по день фактической оплаты долга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ООО "Карат", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2019 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 19.05.2020) исковые требования ООО "Форс мажор" к ООО "ДМБ" удовлетворены.
Дополнительным решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2020 в удовлетворении исковых требований о взыскании долга с Шаркова Н.С. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 решение суда первой инстанции (с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2020 и определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 19.05.2020) в части требований ООО "Форс мажор" к Шаркову Николаю Сергеевичу отменено, в указанно части производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. В остальной части решение оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами в части удовлетворенных требований, ООО "ДМБ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы; пояснил, что судебные акты обжалуются в части удовлетворенных требований к ООО "ДМБ".
Представитель ООО "Карат" так же поддержал доводы кассационной жалобы ООО "ДМБ"; пояснил, что самостоятельно с кассационной жалобой общество не обращалось; указал, что о нарушении судами положений статей 121-123 АПК РФ не заявляет и считает их соблюденными; в постановлении суда апелляционной инстанции отсутствуют выводы на основе отзыва ООО "Карат", поступившего в суд первой инстанции 26.11.2019 и подписанного представителем Бондаревым А.С.
Представитель ООО "Форс мажор" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований ООО "Форс мажор" к ООО "ДМБ", их законность и обоснованность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в указанной части.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и суды установили, что ООО "Карат" в период с 01.10.2018 по 18.12.2018 поставило товар в адрес ООО "ДМБ" в количестве и ассортименте согласованном сторонами по подписанным сторонами товарным накладным от 01.10.2018 N 93 на сумму 6 237 548 руб. 43 коп., от 01.10.2018 N 94 на сумму 4 334 761 руб. 50 коп., от 05.12.2018 N 95 на сумму 9 934 637 руб. 85 коп., а также 18.12.2018 " оказало ООО "ДМБ" транспортные услуги, стоимость которых составила 7 026 900 руб., что зафиксировано сторонами путем подписания акта от 18.12.2018 N 96. Всего поставлено товара и оказано услуг на общую сумму 27 533 847 руб. 78 коп.
Между ООО "Карат" и ООО "Дата Проджект" 20.06.2019 заключен договор уступки требования (цессии) N 20/06/2, согласно которому у последнего возникло право требования к ООО "ДМБ" задолженности за поставленный товар и оказанные транспортные услуги в общей сумме 27 533 847 руб. 78 коп.
ООО "Дата Проджект" по договору уступки требования (цессии) от 04.07.2019 переуступило ИП Ткаченко С.И. свое право на взыскание указанной задолженности.
В свою очередь ИП Ткаченко С.И. 10.08.2019 уступил свое право ООО "Форс мажор" путем заключения договора уступки права требования.
ООО "Форс мажор", ссылаясь на оставление без удовлетворения направленного в целях досудебного порядка урегулирования спора требования о уплате задолженности, обратилось в суд с настоящими требованиями.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Учитывая, что стороны в обоснование своих требований и возражений не указали на наличие между ними договора поставки, во исполнение которого передавался товар, в материалы дела договор также представлен не был, суды пришли к обоснованному выводу, что между истцом и ответчиком фактически сложились отношения по разовым сделкам купли-продажи.
Руководствуясь статьями 314, 408, 454, 455, 457, 486, 522, 781 ГК РФ, исследовав и оценив представленные в материалы дела истцом и ответчиком документы по правилам статей 65, 67, 68, 71, 75 АПК РФ, в том числе товарные накладные, акт оказанных услуг, подписанные без замечаний, возражений и оговорок ответчиком и скреплены его печатью, а также книгу покупок ООО "ДМБ" за 4 квартал 2018 года, суды первой и апелляционной инстанций установили фактическое осуществление поставки товара и оказание услуг ответчику на общую сумму 27 533 847 руб. 78 коп., отсутствие доказательств оплаты поставленного товара и оказанных услуг, как первоначальному поставщику, третьему лицу, так и истцу.
Относительно наличия у истца права на иск, вопреки доводам кассационной жалобы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 386, 388, 432 ГК РФ, исследовав договоры уступки требования (цессии) от 04.07.2019, договор уступки требования (цессии) N 20/06/2 от 20.06.2019, договор уступки требования (цессии) от 10.08.2019, пришел к выводу об отсутствии оснований считать указанные договоры незаключенными, поскольку существенные условия об уступаемом обязательстве в договорах уступки права требования (цессии) согласованы, имеется ссылка акт выполненных работ, накладные, на основании которых возникла задолженность.
Вместе с тем, суды учли, что ООО "ДМБ" не оспаривает факт поставки товара по товарным накладным от 01.10.2018 N 93, 94 и от 05.12.2018 N 95, факт оказания ему транспортных услуг в соответствии с актом выполненных работ от 18.12.2018 N 96, и наличие спорной задолженности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Ссылка ответчика на то, что договоры уступки права требования (цессии) должны быть признаны судом недействительными, была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обосновано отклонена. Суд первой инстанции обозревал в судебном заседании оригиналы товарных накладных, акт оказанных услуг и договоры уступки требования (цессии), в отношении которых каких-либо возражений в порядке статей 65, 161 АПК РФ суду не представлено и не заявлено; ООО "Дата Проджект" исключено 11.07.2019 из ЕГРЮЛ. При этом, заявлений о фальсификации указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком и третьим лицом, в том числе по мотиву поддельности исполнения подписи, заявлено не было, а ответчик указывал на недействительность договоров уступки требования (цессии) только по мотиву наличия права требования задолженности у ООО "Карат", в связи с отсутствием заключения договора поставки товара в письменной форме (т. 1, л.д. 67). Суды также учли, что в рамках дела N А08-3519/2020 рассматривается иск ООО "Карат", ООО "СК "Рудстрой" и ООО "ДМБ" к ИП Ткаченко С.И., ООО "Форс мажор" о признании недействительными договоров уступки требования N 20/06/2 от 20.06.2019, от 04.07.2019, от 10.08.2019, и верно указали на отсутствие оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании по указанному договору (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").
Доводы ответчика о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявления ООО "Карат"- третьего лица о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 20.06.2019 N 20/06/2 по признаку поддельности исполнения подписи от имени Баринова А.Э., не могут быть приняты во внимание, обо, как верно указал суд апелляционной инстанции с учетом положений статьи 268 АПК РФ, суд первой инстанции обозревал оригинал договора уступки требования (цессии) N 20/06/0 от 20.06.2019, однако в суде первой инстанции ни ответчик, ни третье лицо не заявляли о фальсификации указанного доказательства; доказательств невозможности заявления такого ходатайства в суде первой инстанции по объективным, не зависящим от третьего лица причинам, не приведено. При этом суды учли, что на договоре уступки права требования (цессии) от 20.06.2019 N 20/06/2 подпись заверена печатью ООО "Карат", достоверность которой не оспаривается; о проведении экспертизы в отношении подлинности оттиска печати ООО "Карат" на спорном документе не заявлено.
Ссылка ответчика на то, что третье лицо не могло заявить о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 20.06.2019N 20/06/2 в суде первой инстанции не может быть принята, поскольку оно было надлежащим образом извещено о начавшемся судебном процессе; доказательства нарушения судом положений статей 121-123 АПК РФ отсутствуют, и на наличие таких обстоятельств третье лицо в суде апелляционной инстанции не ссылалось. При этом ответчик, указывая на не заявление в суде первой инстанции о фальсификации договора третьим лицом, не привел мотивов отсутствия такого заявления со своей стороны.
Выводы судов не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Оснований не согласиться с выводами судов с учетом установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 27 533 847 руб. 78 коп.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Истцом также заявлено требование о взыскании 1 333 694 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2018 по 05.08.2019, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (27 533 847 руб. 78 коп.), исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 06.08.2019 по день фактической оплаты долга.
Руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, пунктами 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признали его соответствующим требованиям действующего законодательства и арифметически верными, контррасчет не представлен, в связи с чем удовлетворили требование о взыскании 1 333 694 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Доводов в указанной части кассационная жалоба не содержит.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального, процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены постановления в обжалуемой части.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А08-8742/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.В. Бутченко
Судьи
А.Н. Копырюлин
Е.Н. Чаусова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
