Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: Ф10-3122/2020, А64-6036/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А64-6036/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ивановой М.Ю.
Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
Кузьменко М.Ю. - представитель по дов. от 21.01.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ООО "Монолит" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А64-6036/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТамбовметалПрофиль" (ИНН 6820029255, ОГРН 1096820000970) конкурсный управляющий Шевченко Максим Петрович обратился с заявлением, в котором просил признать сделку по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Монолит", недействительной и применить последствия её недействительности, в виде взыскания с ответчика 1 380 977,70 руб.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2020 (судья И.Н.Мирзоян) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 (судьи: Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 28.01.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Монолит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителя, оспариваемая сделка заключалась в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходимость аренды спорных помещений была обусловлена заключенным контрактом с ООО "Стальнофф", реальность сделки подтверждена выплатами по данному контракту. На момент заключения договора у должника не только имелись активы, но и отсутствовало превышение кредиторской задолженности над размером его денежных обязательств по уплате обязательных платежей должника. Кроме того, относительно вывода об аффилированности должника и ООО "Монолит", заявитель считает, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, а сам по себе факт аффилированности сторон спорных сделок не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами спорного договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с учетом того, что отсутствовали направленность действий сторон на причинение убытков должнику и его кредиторам и доказательства причинения такого вреда.
В судебном заседании представитель ООО "Монолит" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Монолит", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 16.08.2018 принято к производству заявление ООО "Ремонтно-строительная компания ТЭС" о признании ООО "ТамбовметалПрофиль" несостоятельным (банкротом).
Решением арбитражного суда от 07.12.2018 ООО "ТамбовметалПрофиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Максим Петрович.
В ходе анализа полученной выписки по счетам должника конкурсным управляющим установлено необоснованное перечисление денежных средств на расчетный счет заинтересованного лица - ООО "Монолит", в том числе:
- 03.04.2017 в размере 450 000 руб., назначение платежа: "оплата аренды нежилого помещения за 1 квартал 2017 года по сч.1 от 10.01.2017";
-03.04.2017 в размере 480 977,70 руб., назначение платежа: "оплата задолженности по аренде нежилого помещения согласно акту сверки за 2016 г.";
- 04.04.2017 в размере в размере 450 000 руб., назначение платежа: "оплата аренды нежилого помещения за 2 квартал 2017 года по сч.1 от 03.04.2017".
Полагая, что оспариваемые платежи совершены с целью вывода активов должника аффилированному лицу по мнимой сделке (договору аренды), в целях причинения вреда кредиторам, в частности, ООО "РСК ТЭС", ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В рассматриваемом случае, как установлено судами оспариваемые сделки совершены 03.04.2017, 04.04.2017, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 16.08.2018, в связи с чем, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Как установили суды первой и апелляционной инстанций и не оспаривают участвующие в деле лица, директором ООО "Монолит" и зарегистрированному по тому же адресу ООО "ТамбовметалПрофиль", является Сивов В.В., учредителями также являются Казаков А.В. (50% доли) и Сивов В.В. (50% доли).
При этом, судами отмечено, что по юридическому адресу должника (совпадает с адресом арендуемого помещения) зарегистрированы несколько предприятий (ООО Монолит", ООО "Прогресс-Инжиниринг", ООО "Технооборудование"), в состав учредителей и руководителей которых входят: Сивов В.В., Сивова (Лемкина) М.В., Казаков А.В.
Согласно базе данных исполнительных производств в отношении ООО "Монолит" имелось 3 исполнительных производства, два из которых окончены, в связи с невозможностью установления местонахождения юридического лица и его имущества.
Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТамбовметалПрофиль" на момент совершения сделок являлось заинтересованным по отношению к ООО Монолит" лицом, а Сивов В.В. одновременно являлся участником и руководителем, как должника, так и ответчика, что, в свою очередь, давало ему неограниченную возможность составления любых первичных документов в подтверждение исполнения сделок.
Какая-либо экономическая целесообразность заключения договора аренды ответчиком документально не подтверждена.
Доказательства, свидетельствующие о том, что указанное помещение ранее предоставлялось должнику в аренду, также не представлены. Соответственно, по мнению судов, произошло изъятие денежных средств должника заинтересованным лицом, что причинило ущерб кредитора Общества.
В связи с эти, ссылки заявителя жалобы на наличие договорных отношений между ООО "ТамбовметалПрофиль" и ООО "Стальнофф", и перечисление 27.03.2017, 25.04.2017, 21.06.2017 от ООО "Стальнофф" на счет должника денежных средств, судами правомерно отклонены как несостоятельные.
Кроме того, судами установлено, что в период совершения оспариваемых перечислений у должника имелась задолженность перед ООО "Ремонтно-строительная компания ТЭС", что подтверждается решениями Арбитражного суда Омской области от 02.06.2017 по делу N А46-1136/2017, от 20.06.2018 по делу N А46-6501/2018. Указанные требования включены в реестр требований кредиторов должника (решение от 07.12.2018).
Соответственно, должник обладал признаками неплатежеспособности.
Доводы заявителя об обратном подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной оценке установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, в то время как переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учётом изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности при наличии у должника задолженности перед ООО "Ремонтно-строительная компания ТЭС", при наличии признака заинтересованности, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии реального исполнения со стороны контрагента по предоставлению имущества в аренду, в рамках которого должником были осуществлены спорные платежи, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах, в силу статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "ТамбовметалПрофиль" 1 380 977,70 руб.
Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А64-6036/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи М.Ю.Иванова
Е.В.Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
