Дата принятия: 20 января 2021г.
Номер документа: Ф10-3050/2020, А36-7135/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2021 года Дело N А36-7135/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 20.01.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ивановой М.Ю.
Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
Сайганова Е.А. - представитель (дов. от 07.10.2020);
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефановой Т.А. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А36-7135/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Грыжанова Вячеслава Вячеславовича (ИНН 482604537890, СНИЛС 055-786-595 17) финансовый управляющий Фурсов С.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просил признать договоры купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2018, от 10.08.2018, от 10.10.2018, заключенные между Грыжановым В.В. и Ефановой Т.А., недействительными сделками и применить последствия их недействительности, в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества, переданного по оспариваемым договорам.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.07.2020 (судья О.А.Немцева) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными:
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2018, заключенный между Грыжановым Вячеславом Вячеславовичем и Ефановой Татьяной Александровной;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2018, заключенный между Грыжановым Вячеславом Вячеславовичем и Ефановой Татьяной Александровной;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2018, заключенный между Грыжановым Вячеславом Вячеславовичем и Ефановой Татьяной Александровной.
Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с Ефановой Т.А. в конкурсную массу должника Грыжанова Вячеслава Вячеславовича 404 000 000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 (судьи: Е.А. Безбородов, Т.Б. Потапова, Г.В. Владимирова) определение суда первой инстанции от 17.07.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, Ефанова Т.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства Ефановой Т.А. о приобщении к материалам дела доказательств, подтверждающих финансовое положение Ефановой Т.А. на момент заключения оспариваемых договоров (договор займа от 15.07.2018 и ответа на запрос от 01.07.2020). Заявитель полагает, что наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.
Представитель Ефановой Т.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные представители и участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Ефановой Т.А., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 17.07.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.07.2018 между Грыжановым В.В. (Продавец) и Ефановой Т.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Липецкая область, Задонский район, поселение Кашарский с/с в северной части урочища Скит Задонского лесхоза:
А) Главный корпус, площадью: 1 270,2 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/115/2012-040;
Б) Дом охотника, площадью: 207,4 кв.м., кадастровый номер: 48-48- 01/087/2012-553;
В) Коттедж, площадью: 52,9 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-427;
Г) Коттедж, площадью: 52,6 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-428;
Д) Коттедж, площадью: 52,7 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-423;
Е) Коттедж, площадью: 52,5 кв.м., кадастровый номер 48-48-01/070/2012-432;
Ё) Коттедж, площадью: 52,8 кв.м., кадастровый номер 48-48-01/070/2012-429;
Ж) Коттедж, площадью: 52,4 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-431;
З) Баня, площадью: 49,9 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-552;
И) Кафе "Изаура", площадью: 39,5 кв.м., кадастровый номер 48-48-01/099/2012-400;
К) Летний домик, площадью: 20,9 кв.м., кадастровый номер 48-48-01/155/2012-264;
Л) Летний домик, площадью: 20,9 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/155/2012-266.
М) Здание трансформаторной подстанции, площадью: 35,2 кв.м.;
Н) Здание дизельной подстанции, площадью: 50,9 кв.м;
О) Спортивная площадка, площадью застройки 566,0 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/099/2012-399;
П) Детская игровая площадка, площадью застройки: 179,2 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-548;
Р) Навес, площадью застройки 23,2 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-551;
С) Танцплощадка, площадью: 260,7 кв.м.;
Т) Основная пристройка к литеру Щ, площадью: 204,1 кв.м.;
У) Земельный участок площадью: 9 854 кв.м., кадастровый номер: 48:08:2000103:104 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.3 договора по соглашению сторон недвижимое имущество продается по цене 227 000 000 руб. за счет собственных средств Покупателя.
Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
До подписания договора денежные средства в размере 227 000 000 руб. получены Продавцом от Покупателя (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 27.07.2018.
10.08.2018 между Грыжановым В.В. (Продавец) и Ефановой Т.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Липецкая область, Задонский район, поселение Кашарский с/с в северной части урочища Скит Задонского лесхоза:
А) Дом для обслуживающего персонала с верандой, площадью: 202 кв.м., кадастровый номер: 48-48- 01/087/2012-546;
Б) Спальный корпус, площадью: 252,9 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-549;
В) Спальный корпус, площадью: 592,2 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/112/2012- 112;
Г) Коттедж, площадью: 54,9 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-426;
Д) Коттедж, площадью: 52,9 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-421;
Е) Коттедж, площадью: 50,9 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-425;
Ё) Коттедж, площадью: 51,4 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-263;
Ж) Коттедж, площадью: 51 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-422;
З) Коттедж, площадью: 52,2 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-424;
И) Коттедж, площадью: 52,3 кв.м, кадастровый номер: 48-48-01/070/2012-430;
К) Площадка для разворота транспорта, площадью застройки 1350 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-547;
Л) Туалет, площадью: 46,3 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/087/2012-550;
М) Земельный участок, функционально ограничивающий находящиеся на нем закладываемые объекты недвижимости, расположенный по адресу: Липецкая обл., Задонский р-н, с/п Кашарский сельсовет, в северной части ур.Скит Задонского лесхоза. площадью: 17 774 кв.м; кадастровый номер 48:48:2000103:108;
Н) Банкетный зал, площадью: 72,3 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/124/2012-090;
О) Регистратура, площадью: 33,3 кв.м., кадастровый номер: 48-48-01/124/2012-089 (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.3 договора по соглашению сторон недвижимое имущество продается по цене 169 000 000 руб. за счет собственных средств Покупателя.
Указанная цена установлена соглашение сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
До подписания договора денежные средства в размере 169 000 000 руб. получены Продавцом от Покупателя (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация перехода права собственности на объекты, переданные по договору, осуществлена 30.08.2018.
10.10.2018 между Грыжановым В.В. (Продавец) и Ефановой Т.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Липецкая область, Задонский район, поселение Кашарский с/с в северной части урочища Скит Задонского лесхоза: Коттедж, площадью: 54,9 кв.м., кадастровый номер 48-48-01/115/2012-265 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.3 договора по соглашению сторон недвижимое имущество продается по цене 8 000 000 руб. за счет собственных средств.
Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
До подписания договора денежные средства в размере 8 000 000 руб. получены Продавцом от Покупателя (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация перехода прав на указанный объект осуществлена 18.10.2018.
13.06.2018 Попов Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании гражданина Грыжанова Вячеслава Вячеславовича несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 25.10.2018 в отношении гражданина Грыжанова В.В. введена реструктуризация долгов.
Решением арбитражного суда от 05.12.2019 Грыжанов В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина.
Определением арбитражного суда от 05.12.2019 финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Фурсов С.В.
Ссылаясь на то, что вышеназванные сделки совершены должником безвозмездно в период неплатежеспособности, в целях причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 213.32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что из представленных в материалы дела договоров следует, что общая стоимость отчужденного по ним имущества должника определена сторонами в размере 404 000 000 руб. При этом, в договорах указано на то, что оплата произведена за счет собственных средств покупателя, денежные средства переданы до подписания договора.
Финансовый управляющий не оспорил цену, согласованную в договорах, однако, указал, что фактически, оплата по ним не осуществлена. При этом и сам должник в судебных заседаниях неоднократно пояснял, что денежные средства по договорам не получал.
При рассмотрении настоящего спора суды исходили из отсутствия в деле доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что финансовое положение Ефановой Т.А. позволяло ей произвести оплату по договорам, равно как и доказательств наличия у нее каких-либо доходов.
Суды также исходили из того, что на момент заключения договоров Грыжанов В.В. имел значительную кредиторскую задолженность, в том числе перед Поповым П.С., ООО "Варран Капитал", Титовым С.В., ФНС России, Тарасовым С.А., ПАО Банк "ФН Открытие", Ланиной К.А.
Названная задолженность установлена вступившими в законную силу судебными актами. При этом в отношении должника был возбужден ряд исполнительных производств на значительные суммы, а впоследствии задолженность перед указанными кредиторами включена в реестр требований кредиторов Грыжанова В.В.
Несмотря на наличие названных обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, им совершались действия по отчуждению имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.
Суд учёл, что Ефанова Т.А., действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должна была осознавать последствия совершения сделок, при этом она имела реальную возможность проверить финансовое состояние должника и выяснить причины отчуждения имущества, однако, таких действий не совершила, более того, как отмечено выше, не представила доказательств оплаты стоимости имущества по цене, согласованной в спорных договорах.
Таким образом, исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются безвозмездными, повлекли уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
При этом суды учли то, что доводы о финансовой возможности Ефановой Т.А. произвести оплату по договорам, не подтверждены надлежащими доказательствами и опровергаются имеющимися материалами обособленного спора.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договоры купли-продажи от 19.07.2018, 10.08.2018, 10.10.2018 недействительными и установив факт отчуждения имущества ответчиком, применили последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, в виде взыскания с Ефановой Т.А. в конкурсную массу Грыжанова В.В. стоимости отчужденного имущества по указанным договорам в сумме 404 000 000 руб.
Доводы, приведенные Ефановой Т.А., являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку.
Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, в связи с чем, подлежат отклонению, поскольку в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к безусловной отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А36-7135/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи М.Ю.Иванова
Т.Ф.Ахромкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
