Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2021 года №Ф10-2969/2021, А14-5791/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2021 года Дело N А14-5791/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
Дергилева Валерия Васильевича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения"
Шульгиной А.Н.
Власова Е.В.
Крыжской Л.А.
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Орлов А.В. (дов. от 15.06.2021, уд. адвоката);
представитель Джафаров А.Д. (дов. N 9 от 10.02.2021, диплом);
представитель Гринев С.В. (дов. от 01.09.2020, диплом);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А14-5791/2020,
УСТАНОВИЛ:
Дергилев Валерий Васильевич (далее - истец, Дергилев В.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (далее - ответчик, ООО "ОКБМ", заявитель) о взыскании 22 662 010 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменить.
Заявитель жалобы указывает на неверное применение судами положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ; считает ошибочным выводы судов о ничтожности сделки- заявления Дергилева В.В. о выходе из общества, истец в таком случае долей не распорядился, а заявив о выходе, для общества и его участника наступили соответствующие правовые последствия.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.08.2021 судебное заседание откладывалось на 12 час. 20 мин. 20.09.2021.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2021 произведена замена судьи Серокуровой У.В. на судью Крыжскую Л.А.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассатора, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "ОКБМ", зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2015, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ являлись: ООО "Управляющая компания "Волга-Сити" (75% уставного капитала) и Дергилев В.В. (25% уставного капитала).
На основании нотариально удостоверенного заявления Дергилева В.В. (36АВ3030296) от 09.01.2020 о выходе из состава участников ООО "ОКБМ", полученного последним 29.01.2020, общество предложило истцу прибыть на территорию ООО "ОКБМ" для получения выплаты действительной стоимости доли в виде имущества - авиационного двигателя, а также конструкторской, эксплуатационной, ремонтной документации и сертификата АР МАК на данный двигатель и документов, подтверждающих стоимость чистых активов общества на 01.01.2020.
Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО "ОКБМ" по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что величина активов общества на указанную дату составляла 319 917 тыс. руб., величина пассивов - 229 275 тыс. руб.
Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь положениями статьи 94, пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закона об ООО), пунктов 1, 2, 8 и 9 статьи 115, статьи 165 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из того, что поскольку на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества истец не был вправе совершать действия по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в связи с принятием судом общей юрисдикции судебного акта о наложении ареста на указанную долю, фактически совершенные истцом действия по выходу из состава участников общества, суды признали недействительными на основании пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ. Суды указали поскольку сделка является ничтожной, то она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, то доля истца в уставном капитале в размере 25% не перешла к обществу и соответственно обязанность общества по выплате действительной стоимости доли Дергилеву В.В. не возникла.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ закреплено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Аналогичные положения содержаться в пунктах 6.1, 10.1. 11.7, 11.8 Устава общества.
Судами установлено, что на момент составления, подписания, удостоверения нотариусом и направления ответчику заявления Дергилева В.В. о выходе из состава участников ООО "ОКБМ" (09.01.2020) постановлением Советского районного суда г. Воронежа от 08.10.2019 был наложен арест на указанную долю путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС N 12 по Воронежской области - на совершение каких-либо регистрационных действий с ним.
В последующем, апелляционным постановлением Воронежского областного суда от 21.05.2020 постановление Советского районного суда г. Воронежа от 08.10.2020 о наложении ареста было отменено и вынесено новое постановление, которым наложен ареста на имущество, принадлежащее обвиняемому Дергилеву В.В., а именно на 25% доли в уставном капитале ООО "ОКБМ", путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС N 12 по Воронежской области - на совершение каких-либо регистрационных действий с ним.
Так положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, устанавливают, что сделка совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).
Однако судами не учтены положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ согласно которым сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.
Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).
Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ.
Действия сторон, совершенные по полученному заявлению о выходе из состава участников общества, оцененные судами как неправомерные, совершенные в обход установленного судебного запрета, фактически не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, и на действительность односторонней сделки по выходу из общества не виляют, тем более, что судебный запрет- арест наложен в целях обеспечения исполнения приговора суда в части гражданского иска ООО "ОКБМ".
К тому же по смыслу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО основной целью выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является прекращение отношений участника с обществом, которое автоматически, без соответствующего заявления, влечет за собой дополнительное предусмотренное пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО юридическое последствие в виде перехода доли участника к обществу и возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли.
Иными словами, по буквальному смыслу закона при выходе из общества участник не преследует цели распоряжения своей долей - такой результат является следствием подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, выход участника из общества с ограниченной ответственностью нельзя считать актом распоряжения долей, поскольку в качестве основной цели выхода из общества с ограниченной ответственностью закон указывает на прекращение статуса участника общества. Следует отметить, что в такой ситуации стоимость доли из учитываемой в качестве принадлежащей участнику до сохранения за ним этого статуса трансформируется в денежный эквивалент, подлежащий выплате вышедшему участнику при положительном значении чистых активов общества.
При рассмотрении настоящего спора, с учетом положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 26 Закона об ООО, разъяснений пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судами не дана оценка доводам ответчика- общества о том, что сделка является действительной; после получения заявления истца о выходе из состава участников общества, доля Дергилева В.В. перешла к обществу, в связи с чем в рамках рассматриваемого спора подлежит определению действительная стоимость доли Дергелева В.В.; права общества, как кредитора, лица признанного потерпевшим в рамках возбужденного уголовного дела, где наложен арест на долю, подлежат защите посредством наличия возможности обращения взыскания на арестованное имущество.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и соответствующие нормы материального права, регулирующие сложившиеся отношения, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Согласно ч. 3 ст. 289 АПК РФ, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А14-5791/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
Е.В. Власов
Л.А. Крыжская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка