Дата принятия: 09 августа 2021г.
Номер документа: Ф10-2959/2021, А14-7507/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2021 года Дело N А14-7507/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 9 августа 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
Никитина Александра Александровича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Автолайн"
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области
от третьих лиц:
Филимонов Алексей Анатольевич
нотариус Венедиктова Лариса Николаевна
Шабалиным И.А.
Шорина Н.Н. - представитель по доверенности от 23.05.2020 N 36АВ 3128251;
Шорина Н.Н. - представитель по доверенности от 23.07.2020;
не явились, извещена надлежащим образом;
Дорохова Т.Е. - представитель по доверенности от 28.10.2020 N 36АВ 3290315;
не явились, извещена надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу Филимонова Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А14-7507/2020,
УСТАНОВИЛ:
Никитин Александр Александрович (далее - истец, Никитин А.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автолайн" (далее - ответчик, ООО "Автолайн", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - ответчик, МИФНС N 12 по Воронежской области, налоговый орган) о признании недействительным решение N 1/2019 от 15.12.2019 единственного участника ООО "Автолайн", признании недействительной запись, внесенную 29.05.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2203600332912 (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В силу статьи 51 АПК РФ дело рассматривалось с участием третьих лиц - Филимонова Алексея Анатольевича; нотариуса Венедиктовой Ларисы Николаевны.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 признано недействительными решение N 1/2019 от 15.12.2019 единственного участника ООО "Автолайн", суд так же признал недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автолайн" за ГРН 2203600332912 от 29.05.2020. Взыскал с ООО "Автолайн" в пользу Никитина А.А. 24 642 рубля судебных расходов. Выплатил ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации вознаграждение в сумме 18 342 рубля за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных Никитиным А.А. на депозит суда. Возвратил Никитину А.А. из депозита суда 24 958 рублей. Возвратил Филимонову А.А. из депозита суда 11 200 рублей.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением Филимонов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции указывая, что суды нарушили положения статьи 123 Конституции Российской Федерации и статей 7, 8, 9 АПК РФ допустив до участия в деле одного и того же представителя истца и ответчика. Из заключения специалиста ООО "Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки "Автоэкс" от 24.07.2020 N 0466-20 следует, что подпись на документе выполнена рукописным способом, однако, суд не дал оценку соотношению данных доказательств. Судами не принято во внимание, что оспариваемое решение единственного участника ООО "Автолайн" принято 15.12.2019, то есть ранее разъяснений, приведенных в "Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018), в связи с чем, указанные разъяснения не подлежат применению по данному делу.
Никитин А.А. в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
В судебном заседании представитель Филимонова А.А. в судебном заседании просила удовлетворить заявленную жалобу.
Представитель Никитина А.А. и ООО "Автолайн" в судебном заседании поддержала доводы отзыва, просила отказать в удовлетворении заявленной жалобы.
Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывы на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Автолайн" является действующим юридическим лицом, зарегистрировано и поставлено на учет 18.05.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г.Воронежа за государственным регистрационным номером 2173668467828.
Участником и директором общества является Никитин А.А. с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2017.
Решением единственного учредителя N 1 от 15.05.2017 утвержден устав ООО "Автолайн" (далее - устав общества).
Согласно абзацу 2 пункта 10.1 устава общества, единоличным исполнительным органом общества является директор.
Подпунктом 3 пункта 10.2 устава общества определено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, находится в исключительной компетенции высшего органа управления обществом.
Из представленной в материалы дела копии решения N 1 от 15.05.2017 усматривается, что участник ООО "Автолайн" Никитин А.А. принял решение о возложении на себя полномочий директора общества.
22.05.2020 Филимонов А.А. обратился в налоговый орган с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 и решением единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019.
Заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, подписано Филимоновым А.А, чья подпись нотариально засвидетельствована нотариусом Венедиктовой Л.Н.
Согласно представленной МИФНС N 12 копии решения единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019, участником общества -Никитиным А.А. приняты решения об освобождении Никитина А.А. от должности директора общества и назначении директором ООО "Автолайн" Филимонова А.А.
Ссылаясь на то, что в Филимоновым А.А. совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, а именно -истец решений о смене директора ООО "Автолайн" не принимал, решение N 1/2019 от 15.12.2019 не подписывал, Никитин А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 признано недействительными решение N 1/2019 от 15.12.2019 единственного участника ООО "Автолайн", суд так же признал недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автолайн" за ГРН 2203600332912 от 29.05.2020. Взыскал с ООО "Автолайн" в пользу Никитина А.А. 24 642 рубля судебных расходов. Выплатил ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации вознаграждение в сумме 18 342 рубля за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных Никитиным А.А. на депозит суда. Возвратил Никитину А.А. из депозита суда 24 958 рублей. Возвратил Филимонову А.А. из депозита суда 11 200 рублей.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением Филимонов А.А. обратился с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.
В соответствии со статьей 39 Закон N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.
Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.
Однако, как правомерно указали суды, статья 43 Закона N 14-ФЗ не содержит запрета на оспаривание решения единственного участника, принятого с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества, в связи с чем, может быть оспорено по правилам об оспаривании решения общего собрания участников общества.
Иное толкование положений закона ограничивает предусмотренное статьей 11 ГК РФ право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых гражданских прав и является недопустимым.
Обстоятельства дела свидетельствуют, что Никитин А.А., являясь на момент принятия оспариваемого решения N 1/2019 от 15.12.2019 единственным участником ООО "Автолайн", ссылается на то, что такое решение им не принимались, согласие на принятие решения не давалось, указанные действия никому не поручались, подпись в решении N 1/2019 от 15.12.2019 выполнена не истцом.
При таких обстоятельствах, с учётом корпоративного характера спора, подлежит отклонению довод подателя кассационной жалобы - третьего лица о недопустимости представления интересов как истца, так и ответчика одним и тем же поверенным.
В целях проверки довода истца о не принятии им спорного решения, судом была назначена судебная экспертиза подписи от имени Никитина А.А.
Из экспертного заключения следует, что экспертами Алексеевой Г.И., Анохиным А.В. Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы сделаны выводы о том, что в представленных на экспертизу экземплярах решения N 1/2019 от 15.12.2019 имеются не выполненные рукописным способом подписи от имени Никитина А.А., а оттиски факсимильных клише.
Довод кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не была дана оценка доказательствам, представленным А.А. Филимоновым А.А., а именно заключению специалиста ООО "Ворнежский центр судебных технических экспертиз и оценки "Автоэкс" от 24.07.2020 N 0466-20 подлежит отклонению, как несоответствующий действительности. Рассматривая спор по существу, суды представленное в материалы дела заключение специалиста N 0466-20 от 24.07.2020 не принял в качестве надлежащего доказательства, поскольку вопрос о способе выполнения подписи от имени Никитина А.А. в решении N 1/2019 от 15.12.2019 на исследование специалиста не ставился.
Таким образом, установив соответствие выводов судебной почерковедческой экспертизы требованиям статьями 82, 83 АПК РФ, суд обоснованно принял его как относимое и допустимое доказательство по делу.
Выводы эксперта, изложенные в заключении, не оспорены и не опровергнуты лицами, участвующими в деле.
Согласно положениям статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
С учетом того, что подпись на решении N 1/2019 от 15.12.2019 единственного участника ООО "Автолайн" Никитина А.А., сделана не им, а неустановленным лицом, суды пришли к обоснованному выводу о признании недействительным решения единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019, поскольку оно нарушает права истца как участника общества, предусмотренные ст. ст. 8, 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и не соответствует действующему законодательству.
Кроме того, согласно представленной МИФНС N 12 копии решения единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019, участником общества - Никитиным А.А. приняты решения об освобождении Никитина А.А. от должности директора общества и назначении директором ООО "Автолайн" Филимонова А.А.
22.05.2020 именно Филимонов А.А. обратился в налоговый орган с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 и решением единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019.
Заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, подписано также Филимоновым А.А, чья подпись нотариально засвидетельствована нотариусом Венедиктовой Л.Н.
Следовательно, нотариусом не была засвидетельствована подпись Никитина А.А. на оспариваемом решении.
На основании указанного решения и поданного Филимоновым А.А. заявления по форме N Р14001 об изменении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Автолайн" МИФНС N 12 по Воронежской области 29.05.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2203600332912.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.3 ГК РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.
Таким образом, сама по себе недействительность записи является последствием признания недействительным решения, принятого на собрании участников общества.
При указанных обстоятельствах восстановление нарушенных прав истца возможно в результате признания недействительной оспариваемой регистрационной записи как последствия признания недействительным решения общества, на основании которого она была внесена. Данная позиция отражена в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".
Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника ООО "Автолайн" N 1/2019 от 15.12.2019, признанного судом недействительным, регистрационная запись N 2203600332912 от 29.05.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автолайн" также правомерно признана судами недействительной.
Ссылка подателя жалобы на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС-25147, не может повлиять на правильность принятых по делу судебных актов, поскольку в основу обжалуемых судебных актов положены иные доказательства и факты, подтверждающие незаконность оспариваемого в рамках настоящего спора решения единственного участника общества, но не отсутствие нотариального удостоверения решения.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А14-7507/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
