Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: Ф10-2912/2020, А68-701/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А68-701/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 06 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.
Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
судей
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Елистратовой Н.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от ООО СП "Заря":
от ИП Шестопалова И.А.:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
Неспородев Е.В. - представитель,
доверенность от 05.08.2019;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ООО СП "Заря" на определение Арбитражного суда Тульской области от 21.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А68-701/2019,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Заря" введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Борисов Александр Викторович.
Индивидуальный предприниматель Шестопалов Илья Александрович обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении требований в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Заря" в размере 2 723 610 руб., из них 1 521 910 руб. основного долга, 1 201 700 руб. сумма процентов за пользование заемными денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, требования кредитора ИП Шестопалова И.А. в размере 2 723 610 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО СП "Заря" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ИП Шестопалова И.А. на доводы кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ИП Шестопалова И.А., судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, задолженность перед индивидуальным предпринимателем Шестопаловым И.А., заявленная к включению в реестр требований кредиторов ООО СП "Заря", составляет 2 723 610 руб.
18.09.2018 между ООО "СоюзАгро" (Покупатель) и ООО СП "Заря" (Поставщик) был заключен договор поставки N 18-09-2018, по условиям которого Поставщик обязуется передать Покупателю подсолнечник в количестве 212 тонн по цене согласно приложения N 1 к договору, а Покупатель принять вышеуказанную продукцию и оплатить ее по условиям договора.
Расчеты за поставляемый подсолнечник в сумме, указанной в п. 1.1. договора, производятся Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика или по письменному согласованию в счет взаимных расчетов (п. 4.1. договора поставки).
В приложении N 1 стороны договора согласовали предмет поставки - подсолнечник в количестве 212 тонн по цене 16 500 руб. за 1 тонну на общую сумму 3 500 000 руб.
18.09.2018 ООО СП "Заря" направило в адрес ООО "СоюзАгро" счет на оплату N 51 на сумму 3 500 000 руб. в соответствии с условиями договора N 18-09-2018 и приложением N 1 к нему. В тот же день письмом N 136 ООО СП "Заря" просило ООО "СоюзАгро" перечислить денежные средства в сумме 3 500 000 руб. (согласно счета N 51) в адрес ООО "Велес".
Платежным поручением N 104 от 19.09.2018 ООО "СоюзАгро" перечислило в адрес ООО "Велес" денежные средства в размере 3 500 000 руб. с основанием платежа: "Оплата ООО СП "Заря" по счету N 51 от 18.09.2018 за подсолнечник урожая 2018 года согласно письма N 136 от 18.09.2018, без налога (НДС)".
В период с 27.09.2018 по 14.10.2018 товарными накладными N 96 от 27.09.2018, N 120 от 03.10.2018, N 121 от 04.10.2018, N 125 от 12.10.2018, N 130 от 14.10.2018 Поставщик ООО СП "Заря" поставил в адрес ООО "СоюзАгро" подсолнечник урожая 2018 года на общую сумму 3 716 625 руб.
15.10.2018 ООО СП "Заря" направило в адрес Покупателя счет на оплату N 39 на оплату перепоставленной продукции на сумму 216 615 руб. (3 716 625 руб. - 3 500 000 руб.). В тот же день письмом за N 145 ООО СП "Заря" просило ООО "СоюзАгро" перечислить денежные средства в сумме 216 615 руб. (согласно счета N 39) в адрес ООО "Велес".
18.10.2018 платежным поручением N 114 ООО "СоюзАгро" перечислило в адрес ООО "Велес" денежные средства в размере 216 615 руб. с основанием платежа: "Оплата ООО СП "Заря" по счету N 39 от 15.10.2018 за подсолнечник урожая 2018 года по письму N 145 от 15.10.2018, без налога (НДС)".
Имея намерение продлить взаимоотношения по договору поставки, в приложении N 2 от 16.10.2018 стороны договора N 18-09-2018 согласовали предмет поставки - подсолнечник в количестве 100 тонн по цене 16 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 1 600 000 руб.
Поставщик ООО СП "Заря" 16.10.2018 направило в адрес Покупателя ООО "СоюзАгро" счет на оплату N 41 на сумму 1 600 000 руб. В тот же день письмом N 146 ООО СП "Заря" просило Покупателя перечислить денежные средства в сумме 2 080 000 руб. (согласно счета N 41) в адрес ООО "Велес".
Платежными поручениями N 128 от 23.10.2018 на сумму 1 080 000 руб. и N 130 от 25.10.2018 на сумму 1 000 000 руб. ООО "СоюзАгро" перечислило в адрес ООО "Велес" денежные средства на общую сумму 2 080 000 руб. с основанием платежа: "Оплата ООО СП "Заря" по счету N 41 от 16.10.2018 за подсолнечник урожая 2018 года по письму N 146 от 16.10.2018, без налога (НДС)".
На основании товарной накладной N 273 от 27.10.2018 Поставщик ООО СП "Заря" поставил в адрес Покупателя подсолнечник урожая 2018 года в количестве 78 630 кг на сумму 1 258 080 руб.
Таким образом, на основании Приложения N 2 к договору поставки N 18-09-2018 Покупатель оплатил ООО СП "Заря" денежные средства в сумме 2 080 000 руб., тогда как Поставщик поставил в адрес ООО "СоюзАгро" подсолнечник на сумму 1 258 080 руб.
Переплата Покупателя составила 821 920 руб.
В приложении N 3 от 30.10.2018 к договору поставки N 18-09-2018 ООО "СоюзАгро" и ООО СП "Заря" согласовали следующий предмет поставки - подсолнечник в количестве 101,45 тонн по цене 15 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 1 521 760 руб.
30.10.2018 ООО СП "Заря" направило в адрес Покупателя счет на оплату N 42 на сумму 700 000 рублей. Кроме того, письмом от 30.10.2018 за N 159 Поставщик просил ООО "СоюзАгро" считать часть оплаты Товара, произведенной по письму N 146 от 16.10.2018 (Счет на оплату N 41 от 16.10.2018) (в рамках взаимоотношений по приложению N 2), а именно сумму денежных средств 821 760 руб. (сумма переплаты Покупателя по приложению N 2) из расчета стоимости Товара согласно Приложения N 3 от 30.10.2018, т.е. 54,784 тн. по цене 15 000 руб./тн.".
Кроме того, письмом N 160 от 30.10.2018 ООО СП "Заря" просило ООО "СоюзАгро" перечислить денежные средства в сумме 700 000 руб. в адрес ООО "Велес".
31.10.2018 платежным поручением N 132 Покупатель перечислил в адрес ООО "Велес" денежные средства в сумме 700 000 руб. с основанием платежа: "Оплата ООО СП "Заря" по счету N 42 от 30.10.2018 за подсолнечник урожая 2018 года согласно письму N 160 от 30.10.2018, без налога (НДС)". Однако, поставок ООО СП "Заря" в адрес ООО "СоюзАгро" в рамках приложения N 3 от 30.10.2018 осуществлено не было.
Сумма долга подтверждается договором поставки N 18-09-018 от 18.09.2018 с приложениями, актом сверки расчетов по договору поставки от 01.11.2018, соглашением о новации от 01.11.2018, договором цессии N 1 от 03.06.2019 с приложением уведомления, счетом на оплату, платежным поручением, товарными накладными, перепиской с ООО СП "Заря" о перечислении денежных средств ОО "Велес", договором купли-продажи N 01/10/18-1от 01.10.2018, актом сверки по договору по состоянию на 01.06.2019.
Объем поставок ООО СП "Заря" подсолнечника в адрес покупателя ООО "СоюзАгро" ни кредиторами, ни должником не оспаривается.
01.11.2018 между ООО "СоюзАгро" (Покупатель) и ООО СП "Заря" (Поставщик) был подписан акт сверки расчетов по договору поставки N 18-09-2018 от 18.09.2018, в котором его стороны подтвердили наличие задолженности Поставщика перед Покупателем в сумме 1 521 910 руб. 01.11.2018 между ООО "СоюзАгро" и ООО СП "Заря" было заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство (далее - Соглашение). Сумма основного долга в соответствии с Соглашением о новации составила 1 521 910 руб., сумма процентов за пользование заемными средствами - 1 201 700 руб.
03.06.2019 между ООО "СоюзАгро" (Цедент) и ИП Шестопаловым И.А. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования получить от ООО СП "Заря" в собственность денежные средства в размере 2 723 610 руб. В соответствии с п. 3.1. требование переходит к Цессионарию в момент заключения Договора.
О переходе права требования Должник ООО СП "Заря" был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует собственноручная подпись директора Аниськина С.Ф., совершенная 08.06.2019 на тексте уведомления о совершенной уступке.
По мнению суда округа, разрешая данный спор, руководствуясь ст. 309, 310 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что заявленные ИП Шестопаловым И.А. требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, при этом правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из смысла договора цессии (глава 24 ГК РФ) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию уступка права требования означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.
Судами обеих инстанций установлено, что в соглашении о новации от 01.11.2018, заключенному между ООО "СоюзАгро" и ООО СП "Заря, стороны договорились новировать обязательство ООО СП "Заря" во возврату переплаты по договору поставки в сумме 1 521 910 руб. в адрес ООО "СоюзАгро" в заемное обязательство по предоставлению ООО "СоюзАгро" в пользу ООО-СП "Заря" суммы займа в размере 1 521 910 руб. на срок до 31.10.2019 года под 78,96% годовых.
Из материалов дела следует, что согласно расчету заявителя размер процентов составляет 1 201 700,14 руб.
Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и правомерно признан арифметически верным и обоснованным. Контррасчет размера платы за пользование заемными денежными средствами лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не представлен.
Таким образом, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами согласованы существенные условия, в том числе условия об обязательстве, в отношении которого осуществлена уступка права требования, и объеме переданного обязательства, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.
Доводы заявителя жалобы о ничтожности зачета встречных однородных требований между ООО "СоюзАгро" и ИП Шестопаловым И.А. по договору цессии N 1 от 03.06.2019 и по договору поставки N 01/10/18-1 от 01.10.2018 в качестве оплаты на сумму 55 624 руб., о том, что на момент проведения зачета срок уплаты встречного обязательства не наступил, что договор цессии является безвозмездным, а также основания, указанные заявителем жалобы в качестве ничтожности договора уступки права требования (цессии) N 1 от 03.06.2019 (не оплата по договору) в связи с зачетом встречных однородных требований, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки не имеется.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 21.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А68-701/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
