Дата принятия: 21 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-2910/2021, А35-3985/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2021 года Дело N А35-3985/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Еремичевой Н.В.
Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:
от финансового управляющего Алунтьева С.В. Маренковой Д.П.:
от ПАО "Сбербанк России":
от Банка ВТБ (ПАО):
от Алунтьева С.В.:
от иных лиц, участвующих в деле:
Корсаков А.М. - представитель по дов. от 11.01.2021;
Теплова Е.П. - представитель по дов. от 03.02.2021;
Бурмистров Е.С. - представитель по дов. от 23.11.2020;
Старков Е.В. - представитель по дов. от 29.06.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Алунтьева Сергея Вячеславовича, ПАО "Сбербанк России", финансового управляющего Маренковой Д.П. на определение Арбитражного суда Курской области от 29.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А35-3985/2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Алунтьева Сергея Вячеславовича (ИНН 462900367004, ОГРНИП 304463232000548) 08.02.2021 Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 42 511 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника, в том числе, как обеспеченных залогом имущества должника.
В дальнейшем 01.04.2021 Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 42 511 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника, в том числе, как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением суда от 05.04.2021 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.04.2021 (судья В.В.Минеев) заявленные требования удовлетворены. Требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 42 511 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в в третью очередь реестра требований кредиторов Алунтьева С.В., как обеспеченные залогом имущества должника.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 (судьи: Г.В.Владимирова, Т.Б.Потапова, Т.И.Орехова) определение суда первой инстанции от 29.04.2021 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Алунтьев С.В., ПАО "Сбербанк России", финансовый управляющий Алунтьева С.В. Маренкова Д.П. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы ПАО "Сбербанк России" указывает, что судами не исследованы все необходимые обстоятельства для определения очередности погашения требований Банка ВТБ (ПАО), в том числе доводы о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом. Полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению после требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр Алунтьев С.В.
В обоснование кассационной жалобы Алунтьев С.В. ссылается на то, что судами неверно применены нормы статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителя, установив статус залогового кредитора у (ПАО) Банка ВТБ, суды не учли, что права банка по кредитному договору прекратились, и он не имеет оснований для получения статуса залогового кредитора с момента заключения между ним и ООО "Сервис" договора об уступке прав (требований) N ЦВ-2.
В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий имуществом должника Маренкова Д.П. приводит аналогичные доводы и выражает несогласия с выводами судов о наличии оснований для признания за требованиями Банка статуса залоговых.
В судебном заседании представители Алунтьева С.В., ПАО "Сбербанк России", финансового управляющего Маренковой Д.П. поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в ней мотивам.
Представитель Банка ВТБ (ПАО) возражали на доводы кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Алунтьева Сергея Вячеславовича, ПАО "Сбербанк России", финансового управляющего Маренковой Д.П. и Банка ВТБ (ПАО), судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 29.04.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Волобуева Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Алунтьева Сергея Вячеславовича несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 в отношении Алунтьева С.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Маренкова Д.П.
Заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении Алунтьевым С.В. (заемщик) денежного обязательства перед Банком ВТБ (ПАО), предусмотренного кредитным договором N КС-725790/2016/00058 от 19.07.2016.
Исполнение обязательств должника по указанному кредитному соглашению обеспечивалось договором залога оборудования N ДоЗ-ЦВ-725790/2016/00058 от 08.05.2018, а также договором об ипотеке здания, земельного участка и права аренды земельного участка N ДИ1-ЦВ725790/2016/00058 от 08.12.2017.
Определением Арбитражного суда Курской области от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, признана недействительной сделка в виде перечисления Алунтьевым С.В. в пользу (ПАО) Банк ВТБ денежных средств в погашение задолженности по названному кредитному договору в общем размере 42 511 000 руб. Применены последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции
Полученное по недействительной сделке возвращено Банком ВТБ (ПАО) в конкурсную массу Алунтьева С.В., в подтверждение чего в материалы дела представлено платежное поручение N 105 от 26.03.2021 на сумму 42 511 000 руб.
Таким образом, в настоящем споре требование Банка ВТБ (ПАО) заявлено как восстановленное по правилам, предусмотренным статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.6, 142 Закона о банкротстве, статьями 329, 334, 339, 348 ГК РФ, а также исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.
Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве) (пункт 25).
В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.
Предусмотренные настоящим пунктом правила применяются и в том случае, если сделка была признана недействительной на основании не статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а иных специальных норм этого Закона.
В настоящем случае, как установлено судами определением Арбитражного суда Курской области от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2021, сделка по погашению кредитной задолженности признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Денежные средства, перечисленные Банку по недействительной сделке возвращены в конкурсную массу должника.
По мнению судов, для целей исчисления срока предъявления восстановленного требования, предусмотренного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вступившим в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной применительно к обстоятельствам дела следует считать определение Арбитражного суда Курской области от 27.11 2020, вступившее в силу 09.02.2021.
Таким образом, требование предъявлено кредитором 01.04.2021 в пределах двухмесячного, установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что Банк ВТБ (ПАО) имеет право на предъявление своих реституционных требований для установления их в реестр требований кредиторов Алунтьева С.В.
Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника) (пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Согласно материалам дела, сделка по перечислению должником в пользу банка 42 511 000 руб. была признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, недобросовестность Банка ВТБ (ПАО) судами не устанавливалась, поскольку в предмет доказывания при признании сделки недействительной по указанному основанию не входила.
Кроме того, исходя из пояснений представителя Банка ВТБ (ПАО), судами установлено, что при заключении кредитного соглашения открывается специальный ссудный счет, на который Алунтьевым С.В. были внесены денежные средства в указанном размере, в связи с чем, Банк не имел права отказать в списании денежных средств, внесенных должником на основании собственного волеизъявления.
Исходя из установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что реституционное требование Банка по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника без понижения очередности.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
По смыслу приведенной нормы признание платежа недействительной сделкой означает, что право, прекращенное таким платежом, восстанавливается в полном объеме, существовавшем до прекращения, включая акцессорные права (поручительство, залог и т.д.).
Как установлено судами, все обязательства должника по кредитному соглашению N КС-725790/2016/00058 от 19.07.2016 обеспечены залогом имущества должника по договору залога N ДоЗ-ЦВ-725790/2016/00058 от 08.05.2018, договору об ипотеке здания, земельного участка и права аренды земельного участка N ДИ1-ЦВ-725790/2016/00058 от 08.12.2017.
В период с 22.05.2019 по 28.05.2019 Алунтьев С.В. погасил Банку часть кредитной задолженности в сумме 42 511 000 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 11.12.2019 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов Алунтьева С.В. были включены требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 12 615 440 руб. 25 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.
Впоследствии 12.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и ООО "Сервис" (цессионарий) был подписан акт приема-передачи к договору об уступке прав (требований) N ЦВ-2 от 12.07.2019, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к Алунтьеву С.В. в общей сумме 12 615 440 руб. 25 коп. Согласно пункту 3.1 данного договора цессионарию переходят права по кредитному соглашению и обеспечительным договорам.
То есть согласно условиям названного договора, и исходя из содержания акта приема-передачи прав, Банком была передана ООО "Сервис" лишь существовавшая на момент заключения договора цессии часть требований по кредитному соглашению N КС-725790/2016/00058 от 19.07.2016, обеспеченных залогом имущества должника.
Определением арбитражного суда от 10.07.2020 произведена замена кредитора с Банка ВТБ (ПАО) на ООО "Сервис" в сумме 12 615 440 руб. 25 коп., как обеспеченных залогом имущества должника.
После признания недействительной сделки по перечислению должником в пользу Банка денежных средств, права Банка ВТБ (ПАО) как кредитора были восстановлены по кредитному соглашению N КС-725790/2016/00058 от 19.07.2016 на сумму 42 511 000 руб.
Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно учитывая правовую природу акцессорного обязательства, отмечая особый статус залогового кредитора, признали обоснованным восстановление права залога у Банка ВТБ (ПАО) по вышеуказанным договорам с учетом возврата денежных средств в размере 42 511 000 руб. в конкурсную массу должника, указав при этом, что права конкурсных кредиторов и должника при указанных обстоятельствах не могут быть нарушены, поскольку сложившаяся ситуация затрагивает лишь права ООО "Сервис" как залогового кредитора должника.
При этом, суды правомерно отметили, что вопрос о балансе экономических интересов залогодержателей может возникнуть только после продажи заложенного имущества и при распределении денежных средств между сокредиторами и не может служить основанием для отказа в заявлении в части обеспечения обязательств перед Банком ВТБ (ПАО).
Доводы заявителей кассационных жалоб в данной части сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Курской области от 29.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А35-3985/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Н.В.Еремичева
Е.В.Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
