Дата принятия: 30 июля 2021г.
Номер документа: Ф10-2863/2021, А83-20943/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2021 года Дело N А83-20943/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "28" июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "30" июля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.
при участии в заседании:
от Виноградова Константина Владимировича: представитель Перекрестная О.О. по доверенности от 26.11.2019,
от Геншафт Г. Л.: представитель Ермоленко Е.В. по доверенности от 07.06.2020,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Виноградова Константина Владимировича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А83-20943/2019,
УСТАНОВИЛ:
Виноградов Константин Владимирович (далее - Виноградов К.В., истец), являясь участником ООО "Алупка Резорт" с размером доли 75% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к Геншафт Геннадию Львовичу (далее - Геншафт Г.Л., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 52, 5% в уставном капитале ООО "Алупка Резорт" от 13.01.2017 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Алупка Резорт", нотариус Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым Шедько Любовь Константиновна, Хайдуков Сергей Владимирович, конкурсный управляющий ООО "Алупка Резорт" Мардамшина Алсу Мирхатовна (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2020 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2020 отменено, в иске отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение оставить без изменения. Кассатор не согласен с оценкой, данной судом второй инстанции имеющимся в деле доказательствам и сделанными на ее основе выводами. Считает, что договор купли-продажи доли является недействительным. Утверждает, что отсутствовала осведомленность о финансовом положении ООО "Алупка Резорт", об осуществлении хозяйственной деятельности, о наличии препятствий к осуществлению строительства многоквартирного дома.
В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебном заседании и в представленном ранее письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил отказать заявителю в её удовлетворении.
Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.01.2017 между Виноградовым К.В. (покупатель) и Геншафт Г.Л. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алупка Резорт" в размере 52, 5%, номинальной стоимостью 252825,30 руб. по цене 100000000 руб. Договор нотариально удостоверен.
Согласно п. 2.4 договора, расчет между сторонами договора будет произведен в течение 3 лет после подписания настоящего договора.
Проданная доля в уставном капитале общества переходит в собственность покупателя с момента внесения соответствующей записи в едином государственном реестре юридических лиц в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2.6 договора).
Изменения в едином государственном реестре юридических лиц в отношении участников в связи с отчуждением Геншафт Г.Л. доли в уставном капитале общества Виноградову К.В. внесены 20.01.2017.
Основанием для расторжения договора купли-продажи доли от 13.01.2017 истцом указано на то, что обстоятельства, которыми Виноградов К.В. руководствовался при заключении договора, существенно изменились, что влечет расторжение договора.
В качестве таких обстоятельств истец указывал на следующее:
- после приобретения корпоративного контроля будет получена прибыль от деятельности общества в условиях продолжения строительства многоквартирного дома по адресу: Республика Крым, г. Алупка, ул. 1 мая, в районе дома N 3, с целью реализации квартир, получения прибыли и последующей оплаты приобретенной доли;
- после заключения договора администрацией г. Ялты вынесено постановление N 388-п от 14.11.2017 о сносе самовольного выстроенного многоквартирного дома;
- из существа договора не вытекает, что Виноградов К.В. несет риск изменения обстоятельств (вынесения постановления административного органа о сносе здания; возбуждение 21.10.2019 уголовного дела N 11901350006000223 по ч. 2 ст. 200.3 Уголовного кодекса Российской Федерации);
- возбуждение 07.11.2019 дела о банкротстве в отношении ООО "Алупка Резорт" (дело N А83-18846/2019);
- утверждение в 2019 генерального плана и правил землепользования и застройки муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым, требования которых не позволяют осуществлять строительство многоквартирного дома, согласно проекту, предоставленному при регистрации декларации о начале выполнения строительных работ от 26.03.2015 N РК 08315000370;
- исполнение договора нарушит соотношение имущественных интересов сторон договора и лишает истца того, на что он рассчитывал при заключении договора - получение существенной прибыли от деятельности ООО "Алупка Резорт" после завершения строительства многоквартирного дома и продажи квартир.
Приняв во внимание основания для расторжения договора купли-продажи доли от 13.01.2017, предусмотренные ст. ст. 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности строительства многоквартирного дома, которые могли быть известны покупателю доли до заключения договора купли-продажи доли в связи с отсутствием какой-либо возможности изменения обстоятельств сноса многоквартирного дома и продолжения строительства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.
Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Таким образом, изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Суд апелляционной инстанции установил, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
Судом второй инстанции принято во внимание, что стороны договора купли-продажи добровольно собственноручно подписали договор, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.
Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора истцом не представлено.
При этом суд учел, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 г. по делу N А83-21563/2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2020, в удовлетворении исковых требований Виноградова К.В. к Геншафт Г.Л. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 13.01.2017 по основаниям ст. ст. 178, 179, п. 3 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано. Суд не установил признаков заблуждения, обмана, насилия при заключении сделки.
Из условий договора купли-продажи от 13.01.2017 следует, что заключение и исполнение сторонами настоящего договора не нарушает и не будет нарушать какой-либо договор, соглашение, инструкцию, распоряжение, постановление, решение или определение какого-либо суда, в котором стороной по делу является какая-либо из сторон договора (п. 3.2 договора).
Ни одной стороне не известно никакое судебное, арбитражное, административное или иное производство, в настоящее время существующее или ожидаемое и угрожающее ее интересам или активам, которое могло бы оказать отрицательное материальное воздействие на ее способность исполнять свои обязательства по настоящему договору (п. 3.3 договора).
Довод истца об отсутствии осведомленности о финансовом положении ООО "Алупка Резорт", об осуществлении хозяйственной деятельности, о наличии препятствий к осуществлению строительства многоквартирного дома по адресу: Республика Крым, г. Алупка, ул. 1 мая, в районе дома N 3, правомерно отклонен судом, поскольку на дату заключения договора 13.01.2017 Виноградов К.В. являлся участником общества с размером доли 22, 5% с 12.04.2016, а также исполнял обязанности директора общества с 20.12.2016 по 12.09.2019.
Из материалов дела и картотеки арбитражных дел следует, что судебные споры по поводу законности строительства ООО "Алупка Резорт" многоквартирного дома начались с августа 2015: А83-2845/2015, А83-4281/2015, А83-4425/2015, А83-5202/2015, А83-6427/2015, А83-6587/2015, А83-4003/2016, А83-5886/2016, А83-7172/2016, А83-1211/2018.
Суд пришел к правомерному выводу о том, что Виноградов К.В., будучи участником общества и директором, не мог не знать о проблемах в осуществлении строительства многоквартирного дома, на завершение которого рассчитывал при заключении договора купли-продажи доли.
Судом второй инстанции установлено, что вынесение постановления администрацией г. Ялты от 14.11.2017 N 388-п о сносе шестиэтажного строения (многоквартирный жилой дом) по адресу: Республика Крым, г. Алупка, ул. 1 мая, в районе дома N 3, не является существенным изменением обстоятельств, влекущим расторжение договора купли-продажи доли. Кроме того, истцу было известно об этом с ноября 2017, однако с иском о расторжении договора купли-продажи Виноградов К.В. обратился в декабре 2019, что не согласуется с разумным и добросовестным поведением участника общества и стороны договора.
Возбуждение уголовного дела от 21.10.2019 N 11901350006000223 по ч. 2 ст. 200.3 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту привлечения денежных средств граждан в нарушение требований законодательства об участии в долевом строительстве многоквартирного дома суд апелляционной инстанции не принял во внимание как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку из материалов дела N А83-18846/2019, размещенных в "Картотеке арбитражных дел" установил, что договоры долевого строительства с участниками - дольщиками заключались ООО "Алупка Резорт" с 2015 до 2016, принималась оплата по договорам, в 2017 подписывались дополнительные соглашения о продлении срока окончания строительства многоквартирного дома до 01.11.2018. При этом, суд исходил из того, что будучи участником и директором общества истец не мог не знать, что привлекаются денежные средства граждан в нарушение требований законодательства об участии в долевом строительстве многоквартирного дома, что явилось причиной возбуждения уголовного дела.
Таким образом, судом второй инстанции сделан обоснованный вывод о том, что истцу были известны все обстоятельства "проблемности" строительства многоквартирного дома как до заключения договора купли-продажи доли, так и после его заключения, при этом с настоящим иском истец обратился только в декабре 2019, когда заканчивался срок оплаты по договору - до 13.01.2020, и было возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО "Алупка Резорт", что также не соотносится с добросовестным поведением участника гражданского оборота.
Причины столь позднего обращения истца с настоящим иском при наличии корпоративного контроля с размером доли 75% с 13.01.2017 при указанных выше обстоятельствах суд признал не разумным и не добросовестным поведением и сделал вывод о том, что усматриваются признаки злоупотребления правом в поведении истца.
Анализ материалов дела позволил суду апелляционной инстанции сделать обоснованный вывод о том, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона. При этом стороны договора согласовали все существенные условия.
Суд второй инстанции учел, что Виноградов К.В., покупая у Геншафт Г.Л. долю в уставном капитале ООО "Алупка Резорт", при этом будучи уже участником и директором этого общества, и обладая всей информацией о финансовых и иных показателях деятельности общества, сознательно и отдавая себе отчет, действуя на свой страх и риск, заключил договор на согласованных условиях, разумно предвидя возможности изменения обстоятельств, касающихся строительства многоквартирного дома, на прибыль от продажи квартир после завершения строительства дома которого рассчитывал. Истец действовал с целью возможного извлечения прибыли на свой риск, поскольку предполагаемая продажа квартир, на которую рассчитывал Виноградов К.В., фактически могла не состояться, в том числе и по причине не возведения многоквартирного дома. Заключая договор при наличии множества судебных споров по поводу строительства многоквартирного дома с государственными органами и с дольщиками, истец действовал на свой риск, игнорируя нормативно установленную возможность приостановления, отмены разрешительных документов на строительство.
Руководствуясь ст. ст. 10, 12, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, являющихся основанием для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алупка Резорт" от 13.01.2017 в судебном порядке, а также о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А83-20943/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
