Дата принятия: 09 июля 2021г.
Номер документа: Ф10-2808/2021, А35-6102/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2021 года Дело N А35-6102/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Нарусова М.М.
Судей
Серокуровой У.В.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
При участии в судебном заседании
Васиной В.В.
от истца:
Козаченко Владимира Андреевича - акционера ЗАО "Макоер" от имени корпорации
от ответчика:
закрытого акционерного общества "Макоер"
от третьих лиц:
нотариуса Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой Оксаны Геннадиевны
Макаровой Татьяны Игоревны
Новомлинского Сергея Григорьевича
СПАО "Ингосстрах"
Ершова Юрия Николаевича
Боев О.И.- представитель по доверенности от 12.12.2019;
не явились, извещены надлежащим образом;
Якубович Р.М.- представитель по доверенности от 29.06.2020;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
Тюнина Н.В.- представитель по доверенности от 02.05.2017;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Макоер" Казаченко Владимира Андреевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-6102/2020,
УСТАНОВИЛ:
Козаченко Владимир Андреевич - акционер ЗАО "Макоер" от имени корпорации обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Макоер" о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 Ершову Юрию Николаевичу от имени ЗАО "Макоер" генеральным директором Муратовым С.В., удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой О.Г. и зарегистрированную в реестре за N 46/39-н/46-2018-1-1044, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у Ершова Ю.Н. на совершение действий от имени ЗАО "Макоер"; о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 Новомлинскому Сергею Григорьевичу от имени ЗАО "Макоер" генеральным директором Муратовым С.В., удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой О.Г. и зарегистрированную в реестре за N 46/39-н/46-2018-1-1045, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у Новомлинского С.Г. на совершение действий от имени ЗАО "Макоер".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Нотариус Курского городского нотариального округа Курской области Харламова Оксана Геннадиевна, Ершов Юрий Николаевич, Новомлинский Сергей Григорьевич, СПАО "Ингосстрах", Макарова Татьяна Игоревна.
Решением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2020 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 28.12.2020) по делу N А35-6102/2020 отменено, признана недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданная Ершову Юрию Николаевичу от имени ЗАО "Макоер" генеральным директором Муратовым С.В., удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой О.Г. и зарегистрированную в реестре за N 46/39-н/46-2018-1-1044, в части следующих полномочий: осуществлять руководство ЗАО "МАКОЕР" с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров, с правом подписания уведомлений о расторжении договора в одностороннем порядке, производить оплату по заключенным сделкам, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки и другие необходимые документы, получать и передавать от имени ЗАО "МАКОЕР" товарно-материальные ценности, составлять, вносить изменения и утверждать штатное расписание ЗАО "МАКОЕР", принимать на работу и увольнять с работы работников ЗАО "МАКОЕР", заключать с работниками трудовые договоры, применять к ним меры поощрения и налагать на них взыскания в соответствии действующим трудовым законодательством, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности ЗАО "МАКОЕР", привлекать граждан для выполнения отдельных работ на основе гражданско-правовых договоров. Применены последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у Ершова Ю.Н. на совершение действий от имени ЗАО "Макоер" по этой доверенности в указанной части. Признана недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданную Новомлинскому Сергею Григорьевичу от имени ЗАО "Макоер" генеральным директором Муратовым С.В., удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой О.Г. и зарегистрированную в реестре за N 46/39-н/46-2018-1-1045, в части следующих полномочий: осуществлять руководство ЗАО "МАКОЕР" с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров, с правом подписания уведомлений о расторжении договора в одностороннем порядке, производить оплату по заключенным сделкам, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки и другие необходимые документы, получать и передавать от имени ЗАО "МАКОЕР" товарно-материальные ценности, составлять, вносить изменения и утверждать штатное расписание ЗАО "МАКОЕР", принимать на работу и увольнять с работы работников ЗАО "МАКОЕР", заключать с работниками трудовые договоры, применять к ним меры поощрения и налагать на них взыскания в соответствии действующим трудовым законодательством, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности ЗАО "МАКОЕР", привлекать граждан для выполнения отдельных работ на основе гражданско-правовых договоров. Применены последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у Новомлинского С.Г. на совершение действий от имени ЗАО "Макоер" по этой доверенности в указанной части. В остальной части в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.
Козаченко Владимир Андреевич, не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании суда округа представитель истца Козаченко В.А. доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.
В судебном заседании суда округа представители третьих лиц с доводами кассационной жалобы не согласились.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.
Поскольку в кассационной жалобе заявитель жалобы не согласен с позицией апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта проверяется судом округа в указанной части.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителя истца и третьих лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Макоер" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144) было создано 06.05.1996 г., с уставным капиталом в размере 7590000 руб., разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. и зарегистрировано постановлением мэра города Надым и Надымского района N 286 от 24.05.1996 г. с присвоением регистрационного номера 69-1267 и выдачей свидетельства о регистрации предприятия N 1267.
Истец - Козаченко Владимир Андреевич является акционером ЗАО "МАКОЕР" и владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 2530 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), что составляет 44, 44% голосующих акций Общества.
В силу п. 5.1 устава ЗАО "Макоер" органами управления общества являются: общее собрание акционеров; совет директоров; генеральный директор.
На основании п. 17.1 устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором - единоличным исполнительным органом общества. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым с ним обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества (п. 17.2).
Пунктом 17.3 устава закреплено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а том числе: осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; имеет право первой подписи под финансовыми документами; распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности пределах, установленных уставом; представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; совершает сделки от имени общества, за исключенном случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества; выдает доверенности, от имени общества; открывает в банках счета общества; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; исполняет другие функции, необходимые для достижения целей, деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества за другими органами управления общества.
Избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, относятся к исключительной компетенции Совета директоров общества, в силу п. 15.2.1 устава.
В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Макоер" от 29.11.2013, с 16.12.2013 на должность генерального директора общества был избран Муратов С.В. В соответствии с приказом N 5 от 30.03.2018 генеральный директор Муратов СВ. уволился из ЗАО "Макоер" по собственному желанию.
29.03.2018 Муратовым СВ. были выданы следующие доверенности, нотариально удостоверенные нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Харламовой Оксаной Геннадиевной:
1.зарегистрированную в реестре на имя Ершова Юрия Николаевича за N 46/39-н/46-2018-1-1044,
2. зарегистрированную в реестре на имя гр-на Новомлинского Сергея Григорьевича за 46/39-н/46-2018-1-1045,
С указанным в них перечнем полномочий.
По мнению истца, выданные 29.03.2018, генеральным директором ЗАО "МАКОЕР" Муратовым СВ. доверенности Ершову Ю.Н. за N 46/39-н/46-2018-1-1044 и Новомлинскому С.Г. за 46/39-н/46-2018-1-1045 содержат, подменяя решение общего собрания акционеров Общества, положения о передаче полномочий по управлению Обществом, неограниченный круг полномочий поверенных, включающий собой руководство деятельностью Общества, в том числе с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, получение и передачу от имени ЗАО "МАКОЕР" товарно-материальных ценностей, утверждение штатного расписания ЗАО "МАКОЕР", приема на работу и увольнения работников ЗАО "МАКОЕР", применения к ним мер поощрения и наложения на них взыскания и т.д.
В связи с тем, что без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа не допускается, при выдаче доверенностей, в части наделения Ершова Ю.Н. и Новомлинского С.Г. полномочиями на управление Обществом, Муратов СВ. (исполнительный орган юридического лица) вышел за пределы вышеупомянутых ограничений, то доверенности, выданные в этой части являются недействительными сделками.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском о признании доверенностей, выданных 29.03.2018 г. генеральным директором ЗАО "МАКОЕР" Муратовым СВ. Ершову Ю.Н. за N 46/39-н/46-2018-1-1044 и Новомлинскому С.Г. за 46/39-н/46-2018-1-1045 недействительными.
Апелляционная инстанция, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришла к выводу о частичном отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.
В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок.
В соответствии с Обзором судебной практики ВС РФ N 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).
На основании статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выдачи доверенностей), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 180 ГК РФ предусмотрено, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Как разъяснено Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 100 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ).
При этом в силу п. 1 и 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.
Судом апелляционной инстанции установлено, что за период с момента выдачи спорных доверенностей в результате наличия у поверенных иных полномочий ими были совершены действия, принесшие пользу обществу, в т.ч. подано заявление о вводе в эксплуатацию объектов недвижимости, заключен договор аренды земельного участка, подписывалась строительная документация (на выполнение строительных работ, на изготовление техплана, проведение геодезических работ), подано заявление о присвоении почтового адреса вновь возведенным объектам. Результатом деятельности граждан Ершова Ю.Н. и Новомлинского С.Г. явилось регистрация права собственности на объекты недвижимости в период с 2019 по 2021 гг. за обществом, акционером которого является в т.ч. и истец. Кроме того, заключались договоры с регистратором и на обязательный аудит, осуществлялось предоставление информации акционерам.
В совокупности данные обстоятельства свидетельствуют о том, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, напротив, в результате односторонней сделки были выданы доверенности на имя Ершова Ю.Н. и Новомлинского С.Г., которые после увольнения бывшего руководителя общества, фактически способствовали продолжению функционирования общества, с появлением в его собственности новых объектов недвижимости.
Суд округа согласен с выводом суда второй инстанции, в отношении срока действия спорных доверенностей, что наличие у общества поверенных, способных сдавать финансовую и бухгалтерскую отчетность, равно как и осуществлять иные неотложные текущие обязанности по организации оперативной работы общества с целью недопущения прекращения его деятельности, нельзя рассматривать как обстоятельство, нарушающее права и законные интересов акционеров.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ничтожными доверенностей на имя Ершова Ю.Н. и Новомлинского С.Г. в части наделения их полномочиями по подаче соответствующих заявлений, обеспечивающих надлежащее и соответствующее закону функционирование общества, по подписанию и сдаче документов бухгалтерской и налоговой отчетности в компетентные органы с целью недопущения наложения штрафных санкции контролирующих органов, по передаче документов в органы государственной власти и местного самоуправления с целью оформления права собственности на объекты недвижимости на общество, по работе с почтовыми организациями, а также иные, не входящие в перечень осуществления руководства обществом в целом.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-6102/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М. Нарусов
Судьи
У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
