Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: Ф10-2804/2020, А36-6376/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А36-6376/2018
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Лупояд Е.В.
Судей
Ипатова А.Н.
Канищевой Л.А.
При участии в судебном заседании:
от Васильева В.С.
от иных лиц, участвующих в деле
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Всеволода Сергеевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А36-6376/2018,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Коровкевич Владимир Николаевич (далее - истец, ИП Коровкевич В.Н.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг-Черноземье" (далее - ответчик, ООО "Агроторг-Черноземье") с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением суда от 07.06.2018 по заявлению истца приняты обеспечительные меры: наложен арест на автомобиль"ФольсквагенТигуан" (VIN :XW8ZZZ5NZGG106928).
Определением суда от 09.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Васильев Всеволод Сергеевич и Богданов Эдуард Владимирович.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2019 (судья Карякина Н.И.) иск удовлетворен, с ООО "Агроторг-Черноземье" в пользу ИП Коровкевич В.Н. взысканы денежные средств в размере 950 000 руб., в том числе 560 000 руб. - сумма займа по договору займа N 1 от 05.04.2016, 80 500 руб. - сумма процентов по договору займа, 310 000 руб. - штраф за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов по займу по состоянию на 20.12.2018.
Обращено взыскание на заложенное имущество автомобиль "ФольсквагенТигуан" (VIN XW8ZZZ5N ZGG106928) по договору залога от 09.04.2016.
С ООО "Агроторг-Черноземье" в пользу ИП Коровкевич В.Н. взыскано 649 руб. сумма штрафа за просрочку возврата суммы займа с дальнейшим начислением штрафа с 21.12.2018 за каждый день из расчета 0,15% в день на дату полного исполнения обязательств по договору займа N 1 от 05.04.2016.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Серегина Л.А.,) решение суда от 11.02.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Васильева В.С. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Васильев В.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты в части обращения взыскания на заложенное имущество - автомобиль "ФольсквагенТигуан" (VIN XW8ZZZ5N ZGG106928) отменить, в удовлетворении заявления в данной части отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неисполнимость принятого судом решения ввиду того, что взыскание обращено на имущество, не принадлежащее на праве собственности ответчику - ООО "Агроторг-Черноземье". Обращает внимание на то, что он, как собственник спорного автомобиля, к участию в деле в качестве ответчика привлечен не был, то есть суд принял решение о его правах и обязанностях без привлечения к участию в деле в надлежащем статусе. Полагает, что у суда не было оснований для выводов о добросовестности или недобросовестности приобретателя спорного имущества, которое не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
В судебное заседание участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. От Васильева В.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.
По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 подлежащими отмене в части обращения взыскания на заложенное имущество по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05.04.2016 между ИП Коровкевич В.Н. (займодавец) и ООО "Агроторг-Черноземье" (заемщик) был заключен договор займа N 1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 560 000 руб. сроком на 23 месяца под 7,5% годовых, стороны согласовали график погашения процентов.
Сроком полного возврата суммы займа и процентов согласно пункту 4.1 договора является 05.03.2018.
Истцом обязательства по договору исполнены, что подтверждено представленным в материалы дела расходным кассовым ордером N 3 от 06.04.2016 и распиской ответчика от 06.04.2016.
В целях обеспечение исполнения обязательств по договору между ИП Коровкевич В.Н. и ООО "Агроторг-Черноземье" заключен договор залога автомобиля от 09.04.2016 (далее - договор залога) марки VolkswagenTiguan VIN XW8ZZZ5N ZGG106928.
По условиям договора залога залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.
Согласно п. 1.3. договора залога, предмет залога передается залогодержателю 11.03.2018.
В соответствии с п. п. 1 п. 2.8 договора залога, залогодержатель обязан не отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя.
Обязательства по возврату заемных денежных средств по договору ответчиком не исполнены. Претензия от 12.03.2018 об исполнении обязательств, оставлена ответчиком без удовлетворения.
В отношении предмета залога судами установлено следующее.
На момент заключения договора залога с от 09.04.2016 спорный автомобиль VolkswagenTiguan VIN XW8ZZZ5N ZGG106928 находился у ответчика в аренде на основании договора лизинга от 07.04.2016, заключенного с АО "ВЭБ-лизинг".
Согласно ответу УГИБДД УМВД России по Липецкой области автомобиль марки VolkswagenTiguan VIN XW8ZZZ5N ZGG106928, находящийся ранее в аренде у ответчика, был передан АО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО "Агроторг-Черноземье" по договору купли-продажи N З16-06550-ДВ от 11.03.2018.
В свою очередь ООО "Агроторг-Черноземье" передало указанный автомобиль в собственность Богданову Э.В. по договору купли-продажи от 26.04.2018.
Богданов Э.В. передал право собственности на спорный автомобиль Васильеву В.С. по договору купли-продажи от 24.05.2018.
Ссылаясь на неисполнение ООО "Агроторг-Черноземье" обязательств по договору займа и договору залога, ИП Коровкевич В.Н. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.
Разрешая спор суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 421, 807, 809, 401, 334, 346 348, 351, 352, 353, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными вПостановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" и Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований как в части взыскания суммы задолженности, процентов, так и в части обращения взыскания на предмет залога.
При этом суды исходили из того, что в действиях ответчика усматривается недобросовестное осуществление обязательств по договору займа и договору залога.
Судебные акты в части взыскания задолженности и процентов по договору займа лицами, участвующими в деле, не обжалуются.
Судебные акты оспариваются третьим лицом - Васильевым В.С., полагающим, что судебные акты приняты в отношении имущества, принадлежащего ему на праве собственности, без привлечения Васильева В.С. в качестве ответчика.
Оценив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.
В силу статьи 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения обязательства.
Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов
Пунктом 2 статьи 346 ГК РФ предусмотрено, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Обращение взыскания на предмет залога имеет своей целью удовлетворение требований кредитора из стоимости заложенного имущества посредством его реализации с публичных торгов, что влечет за собой прекращение права собственности залогодателя на заложенное имущество.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.
По смыслу указанных правовых норм взыскание может быть обращено на предмет залога, находящийся в наличии у залогодателя или у лица, не доказавшего в порядке подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ того факта, что на момент приобретения имущества оно не знало нахождении спорного имущества в залоге.
В рассматриваемом случае, суд обратил взыскание на имущество, не принадлежащее ответчику.
Как установлено судами, заложенный автомобиль без получения согласия залогодержателя - ИП Коровевич В.Н., в нарушение условий договора залога, был отчужден залогодателем третьему лицу - гр. Богданову Э.В. на основании договора от 26.04.2018.
Тем не менее, ответчиком по требованию истца об обращении взыскания на заложенное имущество является ООО "Агроторг-Черноземье".
При этом тот факт того, что спорный автомобиль, являющийся предметом залога, на момент принятия решения по спору принадлежал не ответчику, а иному лицу - Васильеву В.С., приобретшему автомобиль у гр. Богданова Э.В., необоснованно не был принят судами во внимание. Вопрос о привлечении по делу надлежащего ответчика судом не разрешен.
Суды первой и апелляционной инстанций не признали за последующими покупателями - Васильевым В.С. и Богдановым Э.В. статус добросовестного приобретателя, указав на отсутствие достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты денежных средств по заключенным договорам купли-продажи.
Между тем, установленное судами обстоятельство могло служить основанием для обращения взыскания в порядке пункта 1 статьи 353 ГК РФ на заложенное имущество, находящееся у нового собственника, при предъявлении к нему соответствующих требований.
В данном случае требования об обращении взыскания на заложенное имущество заявлены к залогодателю - ООО "Агроторг_Черноземье", не являющемуся на момент рассмотрения дела собственником спорного имущества.
Таким образом, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и влекут неисполнимость принятого по делу судебного акта, поскольку исполнительное производство на основании решения суда может быть возбуждено только в отношении ООО "Агроторг-Черноземье", не владеющего спорным имуществом.
В соответствии со статьей 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагается обязанность по условиям данного соглашения (часть 2 статьи 51 АПК РФ).
Исходя из указанной нормы права, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеют полного объема прав стороны спора.
В рамках рассмотрения настоящего спора судами сделан вывод о том, что последующие покупатели залогового имущества Богданов Э.В. и Васильев В.С. не являются добросовестными приобретателями.
Данный вывод сделан в отношении третьих лиц, не обладающих тем объемом прав, который предусмотрен АПК РФ для ответчиков по спору (признание иска, заключение мирового соглашения). Между тем, установленные судом в рамках настоящего спора обстоятельства порождают правовые последствия для указанных лиц по поводу спорного имущества, и в силу статьи 69 АПК РФ могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении предъявленного к ним иска.
Согласно части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.
Подготовка дела к судебному разбирательству проводится судьей единолично по каждому находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции делу в целях обеспечения его правильного и своевременного рассмотрения (часть 2 статьи 133 АПК РФ).
Таким образом, суды в нарушение норм процессуального права не определили круг лиц, участвующих в деле, в связи с чем вывод об обращении взыскания на заложенное имущество нельзя признать соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам права, а судебные акты - отвечающими требованиям статьи 15 АПК РФ.
В силу изложенного принятые по делу решение и постановление в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежат отмене.
Поскольку вопрос об определении состава лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции, дело следует направить на новое рассмотрение в этот суд.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, обсудить вопрос о процессуальном статусе лица, которому принадлежит залоговое имущество, установить наличие (отсутствие) у третьих лиц статуса индивидуального предпринимателя, и с учетом установленных обстоятельств решить вопрос о возможности рассмотрения спора арбитражным судом.
При изготовлении печатного текста резолютивной части постановления по настоящему делу была допущена техническая ошибка в указании даты решения суда, в частности указано решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2020, в то время как следовало указать решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2019.
В порядке части 3 статьи 179 АПК РФ суд считает возможным исправить допущенную техническую ошибку при изготовлении в полном объеме настоящего постановления, указав на отмену решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2019.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А36-6376/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Лупояд
Судьи А.Н. Ипатов
Л.А. Канищева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
