Дата принятия: 22 июля 2021г.
Номер документа: Ф10-2742/2021, А62-6195/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2021 года Дело N А62-6195/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных участвующих в деле лиц:
Кафаров В.Г. оглы - паспорт;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кафарова Вахид Гусейн оглы на определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А62-6195/2018,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.12.2018 в отношении Вольпе Бориса Игорьевича введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден Вахрамеев М.В.
Индивидуальный предприниматель Кафаров Вахид Гусейн оглы 16.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 4659411 от 03.02.2020 о проведении торгов в форме публичного предложения по реализации имущества Вольпе Б.И. в виде единого неделимого лота - бизнеса (имущества): ООО "СМВ" (100% участие, оценка активов 13 000 000 руб.); ООО "Интеграл" (100% участие, активы отсутствуют); ООО "Белая ночь" (100% участие, активы отсутствуют).
Определением суда от 05.08.2020 в качестве соответчиков привлечены САУ "СРО "Дело", ООО "Страховая Компания Арсеналъ", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - конкурсного управляющего ООО "СМВ" Лаврова В.А.
19.10.2020 от заявителя поступило уточненное заявление о расторжении договора.
26.10.2020 финансовый управляющий Вольпе Б.И. Вахрамеев М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Финансы, Менеджмент, Специальный консалтинг", общество с ограниченной ответственностью "СМВ", конкурсного управляющего ООО "СМВ" Лаврова В.А.
Заявитель обратился в арбитражный суд с ходатайством об отказе от требований к ООО "Страховая Компания Арсеналъ".
Определением суда от 27.10.2020 производство по заявлению ИП Кафарова В.Г. к ООО "Страховая Компания Арсеналъ" прекращено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Финансы, Менеджмент, Специальный консалтинг".
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении заявления к САУ "СРО "Дело" отказано. Признаны недействительными торги в форме публичного предложения (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 4659411 от 03.02.2020) по реализации имущества Вольпе Бориса Игорьевича в виде единого неделимого лота - бизнеса (имущества): ООО "СМВ" (100% участие, оценка активов 13 000 000 рублей); ООО "Интеграл" (100% участие, активы отсутствуют); ООО "Белая ночь" (100% участие, активы отсутствуют). Признан недействительным договор купли-продажи от 10.03.2020, заключенный между Вольпе Б.И. в лице финансового управляющего Вахрамеева М.В., и ИП Кафаровым В.Г.-о. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания финансового управляющего Вольпе Б.И. Вахрамеева М.В. возвратить ИП Кафарову Вахиду Гусейн оглы 6 201 100 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ИП Кафаров Вахид Гусейн оглы обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить взыскать с ответчиков солидарно упущенную выгоду в размере 16 115 500 руб., 148 867, 50 руб. расходы по перечислению стоимости приобретенного имущества с торгов согласно платежного требования N 82595, расходы по уплате услуг нотариуса за оформление доверенности в размере 1800 руб.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Кафаров В.Г.-о. поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.03.2019 финансовым управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение N 3578466 об итогах инвентаризации имущества должника, содержащее опись имущества должника, согласно которой должнику принадлежат доли участия в трех обществах: ООО "СМВ" (ИНН 6726007800, ОГРН 1026700949681 (100% участия), ООО "Интеграл" (ИНН 6726021756, ОГРН 1156711006869 (100% участия), ООО "Белая ночь (ИНН 6726007102, ОГРН 1026700945336 (100% участия).
На собрании кредиторов, состоявшемся 06.05.2019 было принято решение о проведении оценки стоимости имущества должника с привлечением оценщика для экспресс оценки (сообщение в ЕФРСБ N 3741201 от 07.05.2019).
19.07.2019 финансовым управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение N 3977510 о предварительном расчете бизнеса, принадлежащего должнику с приложением консультационного заключения от 18.07.2019, согласно которому активы у ООО "Интеграл" отсутствуют, активы у ООО "Белая ночь" отсутствуют, стоимость активов ООО "СМВ" составляет 13 765 000 руб.
На собрании кредиторов, состоявшемся 19.08.2019, было утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи бизнеса должника.
20.08.2019 финансовым управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение N 4079847 о результатах собрания кредиторов, состоявшегося 19.08.2019, содержащее протокол собрания кредиторов и Положение о порядке, условиях и сроках продажи бизнеса должника. Из данного Положения имущества должника (доли участия в трех организациях) следует, что имущество должника продается одним лотом, начальная продажная цепа составляет 13 765 000 руб.
20.08.2019 финансовым управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение N 4083658 о предварительном расчете бизнеса, принадлежащего должнику с приложением Консультационных заключений от 20.08.2019, согласно которым стоимость доли участия в размере 100% в ООО "Белая ночь" (составляет 0, 00 руб., стоимость доли участия в размере 100% в ООО "Интеграл" составляет 0,00 руб.
21.10.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение N 4108835 о продаже имущества должника, согласно которому предметом торгов является; Лот N 1 - бизнес (Имущество), принадлежащий Вольпе Борису Игорьевичу: - ООО "СМВ" (100% участие, оценка активов 13 000 000.00 руб.); ООО "Интеграл" (100% участие, активы отсутствуют): ООО "Белая ночь" (100% участие, активы отсутствуют). Начальная цена: 13 765 000, 00 руб. НДС не облагается.
17.12.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение N 4499958 о том, что торги признаны несостоявшимися.
17.12.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение N 4500092 о проведении повторных торгов по продаже имущества должника, согласно которому предметом торгом является: Лот N 1 - бизнес (Имущество), принадлежащий Вольпе Борису Игорьевичу: - ООО "СМВ" (100% участие, оценка активов 13 000 000.00 руб.); ООО "Интеграл" (100% участие, активы отсутствуют): ООО "Белая ночь" (100% участие, активы отсутствуют). Начальная цена: 12 388 500 руб. НДС не облагается.
Торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.
03.02.2020 в ЕФРСБ размещено сообщение N 4659411 о проведении торгов по продаже имущества должника путем публичного предложении, согласно которому предметом торгом является: Лот N 1 - бизнес (Имущество), принадлежащий Вольпе Борису Игорьевичу: - ООО "СМВ" (100% участие, оценка активов 13 000 000.00 руб.); ООО "Интеграл" (100% участие, активы отсутствуют): ООО "Белая ночь" (100% участие, активы отсутствуют).
06.03.2020 в ЕФРСБ размещено сообщение N 4788583, согласно которому участник торгов ИП Петракович Валентина Владимировна, действующая на основании Агентского договора N 10/20 от 27.02.2020 в интересах ИП Кафарова Вахид Гуеейи огды представила в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую наиболее высокую цену продажи имущества (предприятия), указанного в лоте N 1, которая не ниже начальной цепы продажи имущества (предприятия), установленной в данном периоде.
В соответствии с пунктом 4 статье 139 Закона о банкротстве Петракович В.В. признана победителем открытых торгов по продаже имущества, указанного в лоте N 1, по цене 6 201 100, 00 руб.
По итогам проведенных торгов заявителем и финансовым управляющим подписан договор купли-продажи от 10.03.2020, согласно которому цена продажи имущества составила 6 201 100 руб., оплата заявителем произведена в полном объеме.
Ссылаясь на то, что характеристика предмета торгов претерпела существенные изменения, влекущие утрату у покупателя интереса для участия в торгах и приобретения данного имущества, ИП Кафаров В.Г.-о. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 449 ГК РФ, ст.ст. 213.25, 213.26 Закона о банкротстве, п.7 Постановления Пленум Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, установив, что на момент продажи Лота N 1, часть имущества - доля в уставном капитале ООО "Интеграл", не принадлежала должнику, а, следовательно, его продажа на торгах была невозможна, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании обоснованным и подлежащим удовлетворению заявления ИП Кафарова В.Г. в части признания торгов недействительными.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, в связи с чем суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что в данном случае подлежат возврату только денежные средства, уплаченные покупателем продавцу (должнику в лице финансового управляющего) в размере 6 201 100 руб., так как доли в уставном капитале покупателю в установленном Законом порядке переданы не были.
Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспоримой сделки недействительной в силу положений статьи 166 ГК РФ, статьи 170 ГК РФ и расторжении договора купли-продажи, также являются обоснованными.
Кроме того, суды пришли к правомерному выводу о том, что требования о признании торгов недействительными и расторжении договора, заключенного на торгах не могут быть предъявлены к Союзу арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело", поскольку последний не является ни организатором торгов, ни стороной оспариваемого договора, основания предъявления заявителем требований к саморегулируемой организации в заявлении не указаны, Законом о банкротстве предъявление таких требований к СРО не предусмотрено.
Как верно отмечено судами, для наступления ответственности, установленной правилами статьи 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) нарушения, включающего: факт причинения убытков, факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения неправомерных действий или действия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на заявителе.
Отклоняя довод заявителя о причинении ему убытков в виде разницы между стоимостью имущества, принадлежащего ООО "СМВ", определенной оценщиком в рамках дела о банкротстве N А62-6374/2018, и суммой, уплаченной за долю в уставном капитале ООО "СМВ", принадлежащую должнику Вольпе Б.И., суды обеих инстанций правомерно указали, что согласно статье 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам, а не на основании оценки недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений, предусмотренных параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, продажа долей в уставном капитале на торгах в процедуре банкротства влечет переход права собственности на долю в уставном капитале к покупателю, а не на имущество общества.
Также судами верно отмечено, что согласно пунктам 11, 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Оценка доли в уставном капитале ООО "СМВ" была произведена не только до вынесения решения о признании этого общества несостоятельным (банкротом), но и до введения процедуры наблюдения в отношении этого общества по делу N А62-6374/2019 (30.09.2019).
Порядок продажи имущества должника Вольпе Б.И. был утвержден определением от 11.10.2019, то есть до вынесения решения от 14.01.2019 о признании ООО "СМВ" несостоятельным (банкротом).
Признаков ничтожности сделки, указанных в заявлении ИП Кафарова В.Г. (статья 170 ГК РФ), судами не установлено. Заблуждение ИП Кафарова В.Г. относительно предмета торгов, а именно то, что в результате покупки на торгах доли в уставном капитале ООО "СМВ" к нему перейдет право собственности на имущество, принадлежащее этому обществу, не является основанием для признания сделки ничтожной.
Учитывая вышеизложенное и то, что заявитель сознательно участвовал в торгах по продаже доли в уставном капитале ООО "СМВ", принадлежащей Вольпе Б.И., с целью приобретения имущества, принадлежащего ООО "СМВ", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что убытки в виде упущенной выгоды в сумме 16 115 500 руб. (разница между оценочной стоимостью недвижимого имущества ООО "СМВ" и стоимостью доли участия Вольпе Б.И. в уставном капитале ООО "СМВ") и 148 867, 50 руб.- расходы по перечислению стоимости приобретенного имущества с торгов, не подлежат взысканию с ответчиков.
Доводы жалобы ИП Кафарова В.Г. о том, что вывод судов об отказе взыскания с САУ СРО "Дело" солидарно суммы убытков и издержек в пользу истца необоснован и не соответствует действующему законодательству, не может быть принят во внимание, поскольку является несостоятельным и противоречит содержанию судебного акта.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителями кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судом нижестоящей инстанции норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А62-6195/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Н.Н. Смотрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
