Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2021 года №Ф10-2714/2021, А08-5592/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2021 года Дело N А08-5592/2020
Резолютивная часть постановления оглашена "20" июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "22" июля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от Филиппенко Владимира Стефановича: представители не явились, извещены надлежаще,
от Даниловой Елены Георгиевны: представители не явились, извещены надлежаще,
от общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ": представители не явились, извещены надлежаще,
от Даниловой Анны Олеговны: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филиппенко Владимира Стефановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А08-5592/2020,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" Данилова Елена Георгиевна (далее - Данилова Е.Г., истец) обратилась в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью "ФИЛ" (далее - ООО "ФИЛ", ответчик) об обязании в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов: баланса ООО "ФИЛ" за 2018 и 2019; договоров (односторонних сделок), являющихся крупными и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; договоров и/или соглашений, заключенных ООО "ФИЛ" в 2018 и 2019; документов о приобретении, движении и списании объектов основных средств в 2018 и 2019; кассовой книги ООО "ФИЛ" за 2018 и 2019 годы; книги доходов и расходов ООО "ФИЛ" за 2018 и 2019; банковских выписок по расчетным счетам ООО "ФИЛ" за 2018 и 2019; оборотно-сальдовых ведомостей ООО "ФИЛ" по всем счетам за 2018 и 2019; документов о проведении общих собраний участников ООО "ФИЛ" за 2018 и 2019; отчетов генерального директора ООО "ФИЛ" о хозяйственной деятельности общества за 2018 и 2019. Кроме того при неисполнении решения суда в течение пяти дней с момента вступления его в законную силу истец просил взыскать с ООО "ФИЛ" судебную неустойку из расчета 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев - из расчета 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Филиппенко Владимир Стефанович (далее - Филиппенко В.С.), Данилова Анна Олеговна (далее - Данилова А.О.) (третьи лица).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, исковые требования удовлетворены.
Филиппенко В.С. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что действия истца свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку направлены на взыскание с ООО "ФИЛ" денежных средств в виде неустойки.
Данилова Е.Г. в письменном отзыве возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила отказать заявителю в ее удовлетворении.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ФИЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2006, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.04.2019, участниками ООО "ФИЛ" являлись: Данилова А.О., владеющая долей в размере 25% уставного капитала, Данилова Е.Г., владеющая долей в размере 25% уставного капитала общества, Филиппенко В.С., владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлся Филиппенко В.С.
Вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2019 по делу N А08-941/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2020, признано недействительным решение единственного учредителя ООО "ФИЛ" от 19.04.2018 о назначении генеральным директором Филиппенко В.С.
02.10.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении генеральным директором ООО "ФИЛ" Жигалова А.А.
Данилова Е.Г. обращалась к генеральному директору ООО "ФИЛ" Филиппенко В.С. с просьбой о предоставлении информации о деятельности общества и копий документов, согласно перечню (вручено адресату 18.02.2020 и 25.02.2020).
Ответчиком документы предоставлены не были.
Ссылаясь на уклонение ООО "ФИЛ" от предоставления запрашиваемых документов, Данилова Е.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В данном случае на момент принятия решения судом первой инстанции ответчик добровольно не представил истцу копии истребуемых документов.
Суды установили, что данные документы отсутствуют в обществе, однако акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов, в деле отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Даниловой Е.Г. об обязании ООО "ФИЛ" предоставить в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии требуемых документов, перечень которых не оспаривался участвующими в деле лицами.
Руководствуясь статьями 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по передаче документов истцу, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании судебной неустойки из расчета 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев - из расчета 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Даниловой Е.Г. в полном объеме.
Довод Филиппенко В.С. о том, что действия истца свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку направлены на взыскание с общества денежных средств в виде неустойки, правомерно отклонен судами двух инстанций, поскольку основан на предположениях.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А08-5592/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка