Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 февраля 2021 года №Ф10-2548/2019, А84-2702/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 февраля 2021 года Дело N А84-2702/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ивановой М.Ю.,
Ахромкиной Т.Ф.,
Ипатова А.Н.,
судей
при участии в судебном заседании:
от участвующих в деле лиц
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лукиной Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 17.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А84-2702/2018,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алькар" (далее - должник, 299014, г. Севастополь, проспект Героев Сталинграда, д. 27, ИНН 9204507846, ОГРН 1149204067022) Черникова Юлия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительным договора на оказание услуг по бухгалтерскому, налоговому и банковскому сопровождению, заключенного 01.07.2015 между ООО "Алькар" и индивидуальным предпринимателем Лукиной Натальей Сергеевной (далее - ответчик, ОГРНИП 315920400071781).
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.08.2020 (судья Архипова С.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 (судьи Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н.), договор на оказание услуг по бухгалтерскому, налоговому и банковскому сопровождению, заключенный 01.07.2015 между ОООО "Алькар" и индивидуальным предпринимателем Лукиной Н.С., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить должнику денежные средства в сумме 2 440 232 руб. и уплатить 564 528 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Лукина Н.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена за пределами трёхлетнего периода подозрительности, при этом на дату заключения оспариваемой сделки (01.07.2015) главный бухгалтер Баранова И.С. не работала в ООО "Алькар", поскольку Баранова И.С. являлась работником должника в период с 11.05.2016 по 31.05.2016, кроме того, её функциональные обязанности не совпадали с обязанностями, выполняемыми ответчиком по оспариваемому договору, также на дату заключения договора от 01.07.2015 индивидуальный предприниматель Лукина Н.С. не входила в состав участников должника, а у последнего отсутствовали признаки банкротства, ответчик не могла контролировать деятельность должника в связи с наличием корпоративного конфликта между участниками, что подтверждается судебными актами по делам N А84-2678/2017 и N А84-1315/2018, по оспариваемой сделке долг ООО "Алькар" перед ответчиком составляет более 1 500 000 руб.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2021 кассационная жалоба Лукиной Натальи Сергеевны принята к производству, удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В письменной позиции от 15.02.2021 конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Алькар" и индивидуальным предпринимателем Лукиной Н.С. заключен договор от 01.07.2015 на оказание услуг по бухгалтерскому, налоговому и банковскому сопровождению, согласно условиям которого Лукина Н.С. приняла обязательство как исполнитель оказать должнику как заказчику бухгалтерское, налоговое и банковское сопровождение.
Согласно п. 4.1. данного договора, стоимость услуг исполнителя составляет: июль - август 2015 года - 180 000 руб. в месяц, сентябрь - ноябрь 2015 года - 180 000 руб. в месяц, декабрь 2015 года - 250 000 руб. в месяц, январь - февраль 2016 года - 230 000 руб. в месяц, март 2016 года - 300 000 руб. в месяц, апрель - май 2016 года - 230 000 руб. в месяц, июнь 2016 года - 300 000 руб. в месяц, июль - август 2016 года - 230 000 руб. в месяц, сентябрь - ноябрь 2016 года - 230 000 руб. в месяц, декабрь 2016 года - 300 000 руб. в месяц.
ООО "Алькар" перечислило Лукиной Н.С. по договору от 01.07.2015 сумму в размере 2 440 232 руб. в 2017 году, что подтверждается платежным поручением N 15 от 10.01.2017 на сумму 523 316 руб., платежным поручением N 59 от 16.01.2017 на сумму 200 000 руб., платежным поручением N 60 от 17.01.2017 на сумму 221 053 руб., платежным поручением N 89 от 23.01.2017 на сумму 500 000 руб., платежным поручением N 104 от 25.01.2017 на сумму 250 000 руб., платежным поручением N 111 от 26.01.2017 на сумму 142 863 руб., платежным поручением N 1 от 02.02.2017 на сумму 250 000 руб., платежным поручением N 3 от 13.02.2017 на сумму 350 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.08.2018 заявление ООО "Краймиан Венчэ Кампани" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алькар" принято к производству и определением от 05.10.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дорошенко Ирина Викторовна.
Решением от 27.05.2019 ООО "Алькар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Дорошенко И.В.
Определением от 16.09.2019 Дорошенко И.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Алькар" и определением от 04.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Черникова Юлия Викторовна.
Впоследствии определением от 06.02.2020 Черникова Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Алькар", новым конкурсным управляющим утвержден Юн Григорий Борисович.
Полагая, что договор от 01.07.2015 на оказание услуг по бухгалтерскому, налоговому и банковскому сопровождению является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 указанного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Алькар" возбуждено определением суда от 07.08.2018, оспариваемая сделка заключена 01.07.2015, то есть за пределами трёхлетнего периода подозрительности.
Вместе с тем, поскольку исполнением договора оказания услуг со стороны заказчика являются действия по оплате услуг, а в рассматриваемой ситуации ООО "Алькар" перечислило Лукиной Н.С. по договору от 01.07.2015 сумму в размере 2 440 232 руб. в 2017 году, то указанные действия подпадают под трехгодичный период подозрительности, исходя из чего, с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 21.10.2019 N 310-ЭС19-9963, суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу о том, что договор от 01.07.2015, который опосредован в действиях по оплате по нему, произведенных в 2017 году, может быть признан недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Исходя из изложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами трёхлетнего периода подозрительности, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.
Судами было установлено, что Лукина Н.С. являлась участником должника. Так 12.12.2016 между ООО "Южные алкогольные традиции" (Продавец) и Лукиной Н.С. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал принадлежащую ему долю уставного капитала ООО "Алькар" в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 руб. Впоследующем Лукиной Н.С. были отчуждены 75% ранее принадлежавших ей долей в уставном капитале ООО "Алькар". 24.03.2017 Лукина Н.С. нотариально удостоверила заявление о выходе из ООО "Алькар". На момент выхода из общества Лукиной Н.С. принадлежала доля в размере 25 % уставного капитала ООО "Алькар".
Таким образом, на момент совершения в 2017 году оплат по договору от 01.07.2015 на сумму в 2 440 232 руб., которые были совершены с января по февраль 2017 года, Лукина Н.С. являлась участником должника с долей в размере 25 % уставного капитала ООО "Алькар", а соответственно являлась аффилированным по отношению к должнику лицом.
При изложенных обстоятельствах в силу положений п. 2 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу о том, что действия по исполнению договора от 01.07.2015, выразившиеся в переводе Лукиной Н.С. в 2017 году денежных средств в сумме 2 440 232 руб. совершены в отношении заинтересованного лица.
На момент осуществления действий по исполнению сделки, выразившихся в переводе в 2017 году Лукиной Н.С. денежных средств, должник отвечал признакам неплатежеспособности. Должник прекратил исполнение денежных обязательств перед налоговым органом.
В результате совершения сделки (исполнения договора и оплаты по нему) был причинен вред имущественным правам кредиторов.
При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического оказания услуг ответчиком должнику и их объема, в том числе не имеется актов, предусмотренных п. 2.14 и 2.15 договора от 01.07.2015, нет обоснованности расчета стоимости услуг, составляющей 4 260 000 руб. за 1, 5 года.
Исходя из вышеизложенного, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на дату заключения договора от 01.07.2015 индивидуальный предприниматель Лукина Н.С. не входила в состав участников должника, не могла контролировать деятельность должника, о чём свидетельствует наличие корпоративного конфликта между участниками, что подтверждается судебными актами по делам N А84-2678/2017 и N А84-1315/2018, а у последнего отсутствовали признаки банкротства, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на дату заключения оспариваемой сделки (01.07.2015) главный бухгалтер Баранова И.С. не работала в ООО "Алькар", поскольку Баранова И.С. являлась работником должника в период с 11.05.2016 по 31.05.2016, вместе с тем, её функциональные обязанности не совпадали с обязанностями исполненными ответчиком по оспариваемому договору, не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.
С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Севастополя от 17.08.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А84-2702/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2021, подлежит отмене.
Судом кассационной инстанции при изготовлении резолютивной части постановления от 16.02.2021 во втором абзаце допущены опечатки при указании дат судебных актов апелляционной и кассационной инстанций: вместо "постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А84-2702/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2021" ошибочно указано "постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А84-2702/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2020". Поскольку допущенные опечатки не влияют на содержание резолютивной части постановления, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым изложить резолютивную часть настоящего постановления без учета допущенных опечаток.
Руководствуясь статьями 283, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Севастополя от 17.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А84-2702/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Севастополя от 17.08.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А84-2702/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2021.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ю. Иванова
Судьи
Т.Ф. Ахромкина
А.Н. Ипатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка