Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07 сентября 2021 года №Ф10-2544/2021, А68-9656/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 2021 года Дело N А68-9656/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Гладышевой Е.В.,
Ивановой М.Ю.
Ипатова А.Н.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Каргилл"
от ИП Панкрашкиной В.И.
представителей Арса Л.М по доверенности от 2112.2020 N 349/2020 и Волкова В.С. по доверенности от 21.12.2020 N 350/2020,
представителя Полякова Р.О. по доверенности от 10.10.2020 N 10-10/2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргилл" на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А68-9656/2020,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Панкрашкина Валентина Ивановна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Каргилл" задолженности в размере 11 304 752 руб. 64 коп., процентов в размере 2 384 234 руб. 87 коп., процентов до момента фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, исковые требования удовлетворены, с ООО "Каргилл" в пользу ИП Панкрашкиной В.И. взыскан долг в размере 11 304 752 руб. 64 коп., проценты в размере 2 384 234 руб. 87 коп., а также взысканы проценты по статье 395 ГК РФ, исчисленные с 10.11.2020 по день фактической уплаты долга.
Не согласившись с судебными актами, ООО "Каргилл" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что факт применения последствий недействительности сделки - акта зачета, установленный определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017, не свидетельствует о признании требований сторон друг к другу обоснованными. Указывает на отсутствие преюдициального значения в установленных в рамках указанного спора обстоятельств. Полагает, что договор цессии, заключенный между ИП Ковалем С.А. и ИП Панкрашкиной В.И., не содержит условий, позволяющих определить основание возникновения передаваемого права (требования), а также его индивидуализировать, что свидетельствует о невозможности определить основное обязательство. Указывает на то, что суд необоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что истцом при подаче искового заявления не уплачена государственная пошлина, в связи с чем определение суда о принятии искового заявления к производству было вынесено с нарушением норм АПК РФ. Считает, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Заявитель также ссылается на то, что истцом в процессе рассмотрения дела были нарушены процессуальные права ответчика, поскольку заблаговременно документы по делу не были направлены. Кроме того, полагает, что судом нарушены нормы процессуального права - части 4 статьи 137 АПК РФ, чем нарушены права заявителя жалобы по представлению доводов по всем возникающим в судебном заседании вопросам, доказательств и возражений по иску.
В судебном заседании представитель ООО "Каргилл" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ИП Панкрашкиной В.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2015 по делу N А32-45934/2014 ИП Коваль С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.
В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017, признана недействительной сделка - акт зачета взаимных требований от 09.12.2014, заключенный между обществом "Каргилл" и ИП Ковалем С.А., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Каргилл" перед ИП Ковалем С.А. в сумме 11 304 752 руб. 64 коп. и задолженности ИП Коваля С.А. перед ООО "Каргилл" в сумме 11 304 752 руб. 64 коп.
В ходе реализации имущества ИП Коваля С.А. дебиторская задолженность ООО "Каргилл" в размере 11 304 752 руб. 64 коп. выставлена на открытые торги с целью реализации в составе лота N 1.
Победителем торгов признана индивидуальный предприниматель Панкрашкина В.И. (истец), вследствие чего между ИП Ковалем С.А. в лице финансового управляющего Кузьменко В.Н. (цедент) и ИП Панкрашкиной В.И. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.02.2020, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Каргилл" в полном объеме, вытекающие из акта зачета взаимных требований от 09.12.2014, заключенного между ИП Ковалем С.А. и ООО "Каргилл", определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017 по делу N А32-45934/2014, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу N А32-45934/2014. Сумма уступаемого требования составляет 11 304 752 руб. 64 коп. (пункт 1.2 договора).
Цена уступаемого права определенная по результатам торгов, составляет 6 123 456 руб. (пункт 3.2 договора).
Платежным поручением от 21.01.2020 N 711.02.2020 ИП Панкрашкина В.И. исполнила обязательство по оплате стоимости приобретаемого права в полном объеме.
В связи с приобретением прав требования к ООО "Каргилл" ИП Панкрашкина В.И. направила претензию о выплате задолженности в размере 11 304 752 руб. 64 коп. Поскольку ООО "Каргилл" не исполнил требования истца, последний обратился в суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из наличия оснований у истца требовать от ООО "Каргилл" исполнения обязательств, имевшихся перед ИП Ковалем С.А. в сумме 11 304 752 руб. 64 коп., вследствие признания недействительным акта зачета взаимных требований от 09.12.2014.
Так, ООО "Каргилл" обращалось к ИП Коваль С.А. с иском о взыскании убытков, возникших в результате утраты пшеницы продовольственной 4-го класса в количестве 75, 870 тонн и кукурузы в количестве 3166,350 тонн, переданных на хранение по договору от 01.08.2011 N 7 в размере 15 748 538 руб. (дело N А32-23263/2014).
В ходе рассмотрения указанного спора ИП Коваль С.А. признал факт причинения ООО "Каргилл" взыскиваемых убытков, в связи с чем, между сторонами заключено и утверждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2014 мировое соглашение, по условиям которого ИП Коваль С.А. обязался в срок до 15.12.2014 оплатить задолженность в размере 11 304 752, 64 руб.; в срок до 31.12.2014 оплатить задолженность в размере 4 443 785, 36 руб.; в срок до 15.12.2014 возместить ООО "Каргилл" 50% государственной пошлины.
Впоследствии после утверждения указанного мирового соглашения между ООО "Каргилл" и ИП Ковалем С.А. заключен акт зачета взаимных требований от 09.12.2014, в соответствии с которым стороны исходили из следующих фактов:
ИП Коваль С.А. имеет перед ООО "Каргилл" задолженность в размере 15 748 538 руб., подтвержденную мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2014 по делу N А32-23263/2014.
В свою очередь ООО "Каргилл" имеет перед ИП Ковалем С.А. задолженность в размере 9 965 060 руб. 85 коп. в рамках исполнения контракта от 05.02.2014 N ССР 46755, а также задолженность в размере 1 609 691 руб. 79 коп. в рамках исполнения договора от 05.06.2013 N 1 на прием, хранение и отгрузку с/х культур.
Вследствие заключения акта зачета взаимных требований от 09.12.2014 стороны исходили из того, что задолженность ИП Коваля С.А. перед ООО "Каргилл" составляет 4 494 656 руб. 36 коп.
В рамках рассмотрения вопроса о включении требований ООО "Каргилл" в реестр кредиторов Коваля С.А., ООО "Каргилл" заявлены требования на сумму оставшейся задолженности в размере 4 494 656 руб. 36 коп. Требования на сумму в размере 11 304 752 руб. 64 коп. заявлены не были в связи с состоявшимся зачетом.
Впоследствии определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017 акт зачета взаимных требований от 09.12.2014, заключенный между ООО "Каргилл" и ИП Ковалем С.А. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Каргилл" перед ИП Ковалем С.А. в сумме 11 304 752 руб. 64 коп. и задолженности ИП Коваля С.А. перед ООО "Каргилл" в сумме 11 304 752 руб. 64 коп.
Разрешая в таких условиях спор о взыскании истцом (правопреемником ИП Коваля С.А.) задолженности, восстановленной вследствие признания недействительным акта о ее зачете, руководствуясь статьями 16, 69 АПК РФ, суды исходили из установленных в рамках перечисленных споров обстоятельств, в которых стороны, договариваясь о зачете, признавали взаимную задолженность. В частности, ООО "Каргилл" признавало задолженность перед ИП Ковалем С.А. в размере, взыскиваемом в рамках данного дела, в том числе. задолженность в размере 9 965 060 руб. 85 коп. в рамках исполнения контракта от 05.02.2014 N ССР 46755, а также задолженность в размере 1 609 691 руб. 79 коп. в рамках исполнения договора от 05.06.2013 N 1 на прием, хранение и отгрузку с/х культур.
В связи с указанными обстоятельствами, установив применительно к положениям статей 382, 384 ГК РФ состоявшееся между ИП Коваль С.А. и истцом правопреемства, признали требования о взыскании признаваемой ответчиком задолженности в размере 11 304 752 руб. 64 коп. обоснованными.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 11 304 752 руб. 64 коп. за период с 09.10.2017 по 09.11.2020, а также за период с 10.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности ответчиком, правомерно удовлетворены судом по следующим основаниям.
Удовлетворяя требования в указанной части, суды применительно к положениям статьи 395 ГК РФ, разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходили из наличия у истца права требовать от ответчика уплаты процентов на сумму долга ввиду неисполнения ответчиком обязанности по возврату истцу денежных средств в виде основной задолженности, в том числе, с учетом допускаемой возможности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по требованию истца по день уплаты этих средств кредитору.
Довод кассатора об отсутствии у истца права требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на отсутствие в договору цессии соответствующего условия, подлежит отклонению как противоречащий разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу которых к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Кроме того, в силу пунктов 16, 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ право цессионария на взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами переходит к новому кредитору в момент перехода права требования по основному долгу, то есть в момент заключения договора уступки.
Исходя из факта признания акта зачета между ООО "Каргилл" и ИП Ковалем С.А. недействительной сделкой и восстановления задолженности 09.10.2017, суды признали правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2017 по 09.11.2020, взыскав в ответчика 2 384 234 руб. 87 коп.
Суды, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, оценив обстоятельства возникновения спорных правоотношений, признали заявление ответчика необоснованным.
В соответствии с правилами исчисления срока исковой давности его течение по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Краснодарского края о признании недействительной сделки вступило в законную силу 09.10.2017 (дата принятия постановления суда апелляционной инстанции по спору о признании недействительным акта зачета взаимных требований).
С учетом указанного обстоятельства суды исходили из того, что до указанного события у истца оснований для защиты прав не имелось, а истец приобрел возможность обращения в суд с целью взыскания вышеуказанной задолженности вследствие признания недействительным совершенного зачета.
Приняв во внимание, что исковое заявление ИП Панкрашкиной В.И. поступило в арбитражный суд через систему "Мой арбитр" 02.10.2020, признали, что обращение истца с иском имело место в пределах общего трехгодичного срока исковой давности (статья 196 ГК РФ).
С учетом изложенного суды посчитали обоснованными требования истца, полностью удовлетворив их.
Кассатор, являясь участником акта зачета взаимных требований с ИП Ковалем С.А., прямо заявил о наличии своих обязательств перед последним. Оспаривая в настоящее время факт существования признаваемых ранее обязательств, кассатор, между тем, не указывает на их отсутствие, не представляет доказательств, объясняющих кардинальное изменение ранее занимаемой позиции. Непоследовательное поведение ответчика в отсутствие разумного объяснения создает негативные последствия для контрагентов, не могущих рассчитывать на стабильность соответствующих правоотношений и гражданского оборота в целом.
Запрет противоречивого поведения рассчитан на пресечение злонамеренного поведения участника оборота, дающего повод другой стороне обязательства для разумных правомерных ожиданий следования им определенной модели поведения, которые впоследствии без должных тому оправданий нарушаются этим субъектом, действующим исключительно в собственной выгоде и изменяющим отношение к фактам и доводам, исходя из конкретной ситуации.
Не приведено кассатором доводов по существу спорных правоотношений, позволяющих исключить возможность существования признаваемых им же обязательств перед правопредшественником истца. Кассатором не опровергнут факт наличия правоотношений, вытекающих из контракта от 05.02.2014 N ССР 46755 и договора от 05.06.2013 N 1 на прием, хранение и отгрузку с/х культур.
Доводы кассационной жалобы о процессуальных нарушениях со стороны судов и истца получили должную оценку судов и подлежат отклонению, поскольку не влияют на результат рассмотрения спора. В отсутствие доводов возражений против факта существования спорного обязательства, массовые доводы о процессуальных нарушениях выглядят как заявленные для целей отмены судебных актов, а не направленные на доказывание отсутствия обязательств перед истцом.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2021, по приостановлению исполнения судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А68-9656/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А68-9656/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2021, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
М.Ю. Иванова
А.Н. Ипатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка