Дата принятия: 08 июля 2020г.
Номер документа: Ф10-241/2020, А68-5445/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2020 года Дело N А68-5445/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ивановой М.Ю.,
Гладышевой Е.В.,
Якимова А.А.,
при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,
при участии в судебном заседании:
от истца
от первого ответчика
ООО "СК-РЕНТ"
от второго ответчика
ООО "СТАНДАРТ ИНВЕСТ"
конкурсного управляющего Федорова М.Ю. на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу N А40-221449/2016 и представителя Федотова А.В. по доверенности от 01.07.2020;
представителя Медведева В.Н. по доверенность от 14.08.2018;
представителя Порошкова В.А. по доверенности от 20.08.2018,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прана" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А68-5445/2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Прана" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича (далее - истец, 119571, г. Москва, Ленинский проспект, д. 117, корп. 10, ИНН 7728900049, ОГРН 1147748010585) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ" (далее - первый ответчик, 300001, г. Тула, ул. Ложевая, д. 125А, офис 346, ИНН 7105042829, ОГРН 1157154012014) и обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ ИНВЕСТ" (далее - второй ответчик, 300041, г. Тула, проспект Ленина, д. 57, офис 207, ИНН 7107106845, ОГРН 1157154011970) о взыскании в солидарном порядке 196 829 671 руб. 30 коп.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.04.2019 (судья Косоухова С.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 (судьи Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г., Сентюрина И.Г.), в удовлетворении исковых требований ООО "Прана" отказано.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО "Прана" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в порядке универсального правопреемства ООО "Прана" получило как обязанности, так и права всех 13 присоединённых лиц, в том числе право на защиту от недобросовестных действий участников, при этом, в ходе рассмотрения дела, ни в первоначальной ни в дополнительной экспертизах эксперты не определяли рыночную стоимость имущества, оставшегося у ООО "Компания "Бэст Ойл", а также не установили какое именно имущество было передано образованным компаниям, а какое осталось, вместе с тем, оставшиеся у ООО "Компания "Бэст Ойл" активы - это материалы и движимое имущество, при том, что основным видим деятельности данной организации являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества, исходя из чего следует, что реорганизация носила фиктивный характер.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснили, что при справедливом распределении активов ООО "Компания "Бэст Ойл" должно было получить активы стоимостью около 100 млн. руб., а также поддержали ранее поступившее в материалы дела ходатайство о проведении повторной экспертизы.
В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы истца и против назначения повторной экспертизы.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы по основаниям, изложенным в протоколе судебного заседания.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания участников ООО "Компания "Бэст Ойл" N 3 от 20.11.2014 принято решение о реорганизации ООО "Компания "Бэст Ойл" в форме выделения из него ООО "СК-РЕНТ" и ООО "Стандарт Инвест".
В последующем в ходе реорганизации передаточным актом (уточненным) от 16.04.2015, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО "Компания "Бэст Ойл" N 1, были распределены активы и пассивы (обязательства) между участвующими в реорганизации юридическими лицами.
Между ООО "Компания "Бэст Ойл" и ответчиками были разделены активы и обязательства (пассивы) на следующих условиях: ООО "СК-РЕНТ" получило активы на общую сумму 96 779 000 руб. и в соответствующем размере пассивы (обязательства); ООО "Стандарт Инвест" получило активы на общую сумму 98 278 000 руб. и в соответствующем размере пассивы (обязательства); у ООО "Компания "Бэст Ойл" остались активы на общую сумму 8 330 000 руб. и в соответствующем размере пассивы (обязательства);
В дальнейшем, ООО "Компания "Бэст Ойл" было реорганизовано в форме присоединения к истцу - ООО "Прана" и прекратило свою деятельность (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.12.2015).
Совместно с ООО "Компания "Бэст Ойл" к ООО "Прана" были присоединены и прекратили свою деятельность: ООО "Инфо БиЭКО", ООО "ОМВКСТРОЙ", ООО "Шушма", ООО "Абисаб", ООО "Буровая Сервисная Компания-1", ООО "РИАЛ-ПРОМ", ООО "Арский Хлебозавод", ООО "Торг".
Ранее к истцу - ООО "Прана" ООО "ПЛОХОЙ ДИЗАЙН".
Также к ООО "Прана" присоединялись и прекратили свою деятельность: ООО "Трис", ООО ТСК "КОМЕТА", ООО "ВЯТПРОДСБЫТ", ООО "Универсал", ООО СМУ-4 СБ "СВЕТЛОЕ".
В связи с процедурой банкротства самого истца не успело присоединиться к ООО "Прана" ООО ЧОП "Авангард".
Полагая, что в результате реорганизации нарушены права ООО "Прана" и его конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий истца обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 57-59, 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" внесены изменения в ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым разделительный баланс при реорганизации не составляется, при реорганизации в формах выделения и разделения предусмотрено составление передаточного акта.
На основании п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Согласно п. 1 ст. 322 и п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку реорганизация юридических лиц, созданных в форме акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, регулируется одними и теми же нормами (ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), вышеуказанные разъяснения применимы и к ответственности реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 N 6315/10).
Из п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Из представленного в материалы дела Передаточного акта от 20.11.2014, утвержденного общим собранием участников ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (протокол N 3 от 20.11.2014), следует, что в соответствии с настоящим передаточным актом ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" передает часть своего имущества, прав, обязанностей и обязательств в отношении своих кредиторов и должников, включая оспариваемые права и обязанности (в случаях, когда это применимо) общества, которые будут созданы путем реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения:
ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ".
Имущество, права, обязанности и обязательства, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо), ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом перейдут к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании к ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" соответственно).
Общая балансовая стоимость передаваемых ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом имущества и обязательств по состоянию на 30.09.2014 составляет: ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" 97 286 тыс. руб., ООО "СК-РЕНТ" 96 661 тыс. руб.
Из представленного в материалы дела передаточного акта (уточненного) от 16.04.2015, утвержденного общим собранием участников ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (протокол от 16.04.2015), следует, что общая балансовая стоимость передаваемых ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в соответствии с настоящим Передаточным актом имущества и обязательств по состоянию на 16.04.2015 составляет: обществу с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" 98 278 тыс. рублей, обществу с ограниченной ответственностью "СК-РЕНТ" 96 779 тыс. рублей.
Судами установлено, что вышеуказанные передаточные акты с приложениями соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяют определить, по каким именно обязательствам реорганизованного юридического лица, ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и ООО "СК-РЕНТ" становятся правопреемниками.
Более того, судами установлено, что цена иска - 196 829 671 руб. 30 коп. определена ООО "Прана" путем сложения общей суммы требований конкурсных кредиторов - ООО "Финмониторинг", ООО "Сервисная буровая компания" и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов истца в рамках дела N А40-221449/16-78-170 "Б".
Также судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что в ходе процедур банкротства ООО "Прана" (наблюдения и конкурсного производства) требования кредиторов (контрагентов) ООО "Компания "Бэст Ойл" в реестр требований кредиторов истца не включались.
Учитывая вышеизложенное, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что задолженность ООО "Прана" перед кредиторами в размере 196 829 671 руб. 30 коп. образовалась не в результате предпринимательской деятельности ООО "Компания "Бэст Ойл" либо недобросовестных действий участников и единоличного исполнительного орган ООО "Компания "Бэст Ойл", а возникла в связи с неисполнением гражданско-правовых обязательств, а также публичной обязанности по уплате налогов ООО "Буровая сервисная компания-1" (одного из присоединившихся к истцу лиц), не имеющего отношения к ответчикам, является обоснованным.
Кроме того, с целью установления обстоятельств справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации юридического лица ООО "Компания "Бэст Ойл" с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" судом области была назначена судебная бухгалтерская экспертиза.
В заключении эксперта ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Щепотьева А.В. N Э/26.02.2019/БО от 26.02.2019 приведены следующие выводы: распределение активов и обязательств ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" (с учетом качественного состава активов и обязательств), осуществленное в ходе реорганизации ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") произведено справедливо. Реорганизация ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" 16.04.2015 (с выделением ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ") не послужила основанием для прекращения деятельности ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ", ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" продолжало функционировать до законодательно разрешенной реорганизации в форме присоединения к ООО "Прана" (18.07.2015).
Учитывая, что предметом исследования и оценки эксперта не были дополнительные документы, представленные ООО "Прана" в материалы дела 07.03.2019, апелляционным судом по делу N А68-5445/2018 была назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Козловой М.Ю. и Щепотьеву А.В.
При этом, в представленном в суд апелляционной инстанции заключении экспертов ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Козловой М.Ю. и Щепотьева А.В. N Э/09.10.2019/БО от 09.10.2019 содержатся те же выводы, что и в заключении эксперта ООО Консалтинговая группа "Новая парадигма" Щепотьева А.В. N Э/26.02.2019/БО от 26.02.2019.
Исходя из вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что реорганизация ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" в форме выделения из него ответчиков ООО "СК-РЕНТ" и ООО "СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" осуществлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не нарушила прав и законных интересов кредиторов ООО "Компания "БЭСТ ОЙЛ" как реорганизуемого юридического лица.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в порядке универсального правопреемства ООО "Прана" получило как обязанности, так и права всех 13 присоединённых лиц, в том числе право на защиту от недобросовестных действий участников и единоличного исполнительного органа ООО "Компания "Бэст Ойл", при этом, в ходе рассмотрения дела, ни в первоначальной ни в дополнительной экспертизах эксперты не определяли рыночную стоимость имущества, оставшегося у ООО "Компания "Бэст Ойл", а также не установили какое именно имущество было передано образованным компаниям, а какое осталось, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, поскольку, как было указано выше, задолженность ООО "Прана" перед кредиторами в размере 196 829 671 руб. 30 коп. образовалась не в результате предпринимательской деятельности ООО "Компания "Бэст Ойл" либо недобросовестных действий участников и единоличного исполнительного орган ООО "Компания "Бэст Ойл", а возникла в связи с неисполнением гражданско-правовых обязательств, а также публичной обязанности по уплате налогов ООО "Буровая сервисная компания-1", не имеющего отношения к ответчикам.
Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что несмотря на то, что, по мнению истца, при справедливом распределении активов ООО "Компания "Бэст Ойл" должно было получить 100 млн. руб., иск ООО "Прана" предъявляет к ответчикам на 196 829 671 руб. 30 коп., то есть на всю сумму задолженности истца перед кредиторами.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 04.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А68-5445/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ю. Иванова
Судьи
Е.В. Гладышева
А.А. Якимов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
