Дата принятия: 30 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-2322/2020, А23-8734/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2020 года Дело N А23-8734/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Чаусовой Е.Н.
Судей
Копырюлина А.Н.
Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от Банка РСБ 24 (АО) (ОГРН 1027739837366, г. Москва, проспект Мира, д. 3, стр. 3) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, г. Москва, ул. Высоцкого, д. 4)
не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
от ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, пер. Воскресенский, д. 28)
Гладышевой Ю.И. - представителя (доверен. от 02.06.2020г. N 13-14/06691)
от Монастыревой Э.Н. (Московская область, г. Королев)
не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги на решение Арбитражного суда Калужской области от 12.11.2019г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020г. по делу N А23-8734/2018,
УСТАНОВИЛ:
Коммерческий банк "Русский Славянский Банк" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги от 28.05.2018г. N 4788А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации прекращения деятельности ООО "Промсервис", регистрационной записи и обязании внести в ЕГРЮЛ запись об изменениях.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.11.2019г. заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020г. решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе налоговая инспекция просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Промсервис" 22.11.2017г. было принято решение о ликвидации, которое опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" от 10.01.2018/689 часть 1.
Регистрирующим органом на основании представленных 21.05.2018г. ликвидатором ООО "Промсервис" Монастыревой Э.Н. документов 28.05.2018г. было принято решение N 4788А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО "Промсервис", в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества.
Полагая, что решение о прекращении деятельности ООО "Промсервис" нарушает его права и законные интересы, Коммерческий банк "Русский Славянский Банк" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что при составлении ликвидационного баланса в него не были включены сведения о наличии у ликвидируемого лица задолженности перед банком, о наличии которой должно было быть известно ликвидатору.
Этот вывод судов является обоснованным, соответствует нормам права и материалам дела.
В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Исходя из положений подпункта "б" пункта 4 статьи 20, пункта 5 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лицо не может быть завершена до рассмотрения судом по существу требования, предъявленного к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Судами установлено, что решением Мещанского районного суда города Москвы от 30.07.2018г. по делу N 02-955/2018 удовлетворены исковые требования Банка РСБ 24 (АО) к ООО "Промсервис" о взыскании задолженности по кредитному договору об открытии кредитной линии, задолженности по дополнительному соглашению к договору банковского счета, расходов по уплате госпошлины, и обращении взыскания на заложенное имущество.
Наличие у общества неисполненных обязательств перед банком на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения, подтвержденных затем решением Мещанского районного суда города Москвы от 30.07.2018г. по делу N 02-955/2018, не было отражено ликвидатором ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе.
При этом на момент представления ликвидатором в регистрирующий орган заявления по форме Р16001 и предусмотренных статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ документов ликвидатору было известно о принятии к производству искового заявления банка, обратившегося в суд в 2016 году.
Доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "Промсервис" обязательств перед банком, в материалах дела не имеется.
Поскольку представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, суды пришли к правильному выводу, что при ликвидации общества ликвидатором не был соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, а у регистрирующего органа не имелось законных оснований для принятия оспариваемого решения, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.
Вывод судов соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011г. N 7075/11, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2016г. N 304-КГ16-12146, от 30.10.2017г. N 305-ЭС17-16000, от 28.09.2017г. N 305-КГ17-14446.
Доводы кассационной жалобы отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а повторяют доводы инспекции, заявленные в ходе судебного разбирательства, которые являлись предметом рассмотрения судами и были обоснованно отклонены, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.
Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 12.11.2019г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020г. по делу N А23-8734/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.
Председательствующий
Е.Н. Чаусова
Судьи
А.Н. Копырюлин
Е.А. Радюгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
