Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: Ф10-2272/2019, А84-1175/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N А84-1175/2018
Резолютивная часть постановления оглашена 05 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.
Ахромкиной Т.Ф.
Ивановой М.Ю.
судей
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от конкурсного управляющего
ПАО Банк "ВВБ" в лице ГК "АСВ":
от иных лиц, участвующих в деле:
Карпова Ю.О. - представитель,
доверенность от 19.06.2020;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А84-1175/2018,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ").
В Арбитражный суд города Севастополя 02.10.2018 обратился конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" в лице ГК "АСВ" с заявлением о признании недействительным Соглашения о расторжении договора залога N 109-16/МОО-ДЗ-2 от 29.06.2017, заключенного 29.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и обществом с ограниченной ответственностью "Автостройсервис" (далее - ООО "Автостройсервис").
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.
Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя заявителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ПАО Банк "ВВБ" и Рустемовым В.А. 30.12.2016 был заключен Кредитный договор N 109-16/МОО-КД (далее - Кредитный договор).
Согласно пункта 1.1 Кредитного договора, Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с пунктом 1.2 Кредитного договора, Банк предоставил сумму заемщику в размере 150 000 000, 00 руб. сроком до 25.12.2020, процентная ставка - 19% годовых.
Далее, между ООО "Автостройсервис" и ПАО Банк "ВВБ" 29.06.2017 был заключен договор залога N 109-16/МОО-ДЗ-2 (далее - Договор). Согласно пункта 1 которого, по настоящему договору Залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение своих денежных требований к заемщику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества Залогодателя преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
Также, 01.08.2017 ООО "Автостройсервис" и ПАО Банк ВВБ заключили дополнительное соглашение N 1 к Договору залога, согласно которого пункт 1.4 Договора изложили в иной редакции: Залогодержателю известно, что часть предмета залога общей площадью 1 198, 60 кв. м находится во временном пользовании ООО "КРАЙМИАН ВЕНЧЭ КАМПАНИ", на основании Договора аренды N 0103/Ш15/3 от 01.03.2015, заключенного между ООО "Автостройсервис" и ООО "КРАЙМИАН ВЕНЧЭ КАМПАНИ". Договор аренды зарегистрирован Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя 25.12.2015, номер регистрации 91-91/001/099/2015-164/1. Залогодатель гарантирует, что иные права и притязания третьих лиц на передаваемое в залог недвижимое имущество, кроме указанных в абзаце 1 настоящего пункта, не существует."
ООО "Автостройсервис" и ПАО Банк "ВВБ" 01.09.2017 заключили Дополнительное соглашение N 2 к Договору, где пункты 1.2 и 1.3 Договора залога изложили в иной редакции.
Так, в соответствии с пунктом 1.2 Договора с учетом Дополнительного соглашения N 2 от 01.09.2017, Залогом обеспечивается обязательство, которое возникло из следующих кредитных договоров:
- N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016, заключенного в городе Москва, между ПАО Банк "ВВБ" и Рустемовым В.А., в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 150 000 000, 00 руб. в следующие сроки: 25.12.2020, и уплатить за пользование заемными средствами проценты в размере 19,0% годовых.
Проценты за пользование кредитом начисляются банком ежемесячно за период с 1-го по последний календарный день текущего месяца включительно и уплачивается на позднее 15 числа следующего месяца.
Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что предметом залога по настоящему договору является следующее недвижимое имущество:
Хранилище, назначение не жилое. Площадь: общая 4 219 кв. м, адрес объекта: г. Севастополь, Камышовое шоссе, 15, Кадастровый номер: 91:02:003016:142, принадлежащее залогодержателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2014, дата в реестре нотариуса: 04.11.2004. Нотариус: Коннов А.Е. Номер в реестре нотариуса: 3265, дата регистрации: 09.11.2004. Номер регистрации: 2478. О чем с ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04.2015 сделана запись регистрации N 91-91/001/019/2015-817/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 28.04.2015.
Стороны согласились оценить передаваемое в залог недвижимое имущество в размере: 72 485 795, 20 руб. общей стоимостью.
Далее, 29.11.2019 ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Автостройсервис" заключили соглашение о расторжении договора залога.
Полагая, что указанное Соглашение о расторжении договора ипотеки от 29.11.2017 является недействительным, поскольку совершено в период подозрительности, в результате расторжения договора причинен вред имущественным правам кредиторов Банка, при неравноценном встречном предоставлении, поскольку кредитные обязательства Рустемова В.А. перед Банком перестали быть обеспеченными залогом недвижимого имущества, стоимость которого определена сторонами в размере 72 485 795,20 руб. по соглашению сторон, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд о признании указанного Соглашения недействительным на основании пункта 1.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на рассмотрении Ленинского районного суда г. Севастополя находилось исковое заявление ПАО Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество в порядке, установленном параграфом 4.1 главы 9 Федерального Закона "О не состоятельности (банкротстве)".
Истец просил взыскать с Рустемова В.А. задолженность по договору N 087-16/МОО-ДЗ-2 от 29.11.2016 в размере 144 971 107, 14 руб., по договору N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016 - в размере 184 568 077, 32 руб.
Просил обратить взыскание на заложенное имущество согласно договора залога N 087-16/МОО-ДЗ от 29.11.2016, принадлежащее ООО "Ларго":
- обратить взыскание на заложенное имущество согласно договора залога N 109-16/МОО-ДЗ-1 от 31.05.2017, принадлежащее на праве собственности ООО "Севастопольское предприятие "Новинка" с начальной ценой продажи предмета залога с публичных торгов 224 700 000, 00 руб.;
-обратить взыскание на заложенное имущество согласно договора залога N 109-16/МОО-ДЗ-2 от 29.06.2017, принадлежащее на праве собственности ООО "Автостройсервис", - хранилище, назначение - нежилое, общая площадь 4219 кв. м, по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе, 15, кадастровый номер 91:02:003016:142.
Рустемов В.А. обратился к ПАО Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" со встречным иском, просил признать кредитный договор N 087-16/МОО-КД от 29.11.2016 и расходный кассовый ордер N 2 от 29.11.2016, кредитный договор N 087-16/МОО-КД от 30.12.2016 и расходный кассовый ордер N 290 от 30.12.2016 недействительными.
ООО "Автостройсервис" подал встречное исковое заявление к ПАО Банк "ВВБ", Рустемову В.А., просил признать недействительными: кредитный договор N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016, договор залога N 109-16/МОО-ДЗ-2 от 29.06.2017.
ООО "Севастопольское предприятие "Новинка" подало встречный иск к ПАО Банк "ВВБ", Рустемову В.А., просил признать недействительными: кредитный договор N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016, договор залога N 109-16/МОО-ДЗ-1 от 31.05.2017.
26.06.2019 Ленинским районным судом г. Севастополя было принято решение по делу N 2-144/2019, которым удовлетворены:
- встречный иск Рустемова В.А. к ПАО Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", о признании договоров, кассовых ордеров недействительными; Признаны недействительными кредитный договор N 087-16/МОО-КД от 29.11.2016 и расходный кассовый ордер N 2 от 29.11.2016, кредитный договор N 087-16/МОО-КД от 30.12.2016 и расходный кассовый ордер N 290 от 30.12.2016 недействительными.
- встречный иск ООО "Севастопольское предприятие "Новинка" к ПАО Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", Рустемову В.А. Признан недействительным договор залога N 109-16/МОО-ДЗ-1 от 31.05.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Севастопольское предприятие "Новинка".
- встречный иск ООО "Автостройсервис" о признании недействительным по признаку ничтожности договора залога N 109-16/МОО-ДЗ-2, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Автостройсервис".
В рамках данного дела была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза( заключение от 25.04.2019), выполненная ФБУ Крымская ЛСЭ Минюста России, указано,
На основании проведенной экспертизы, судом сделан вывод о том, что Рустемов В.А. не подписывал кредитные договоры N 087-16/МОО-КД от 29.11.2016, N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016, а также расходные кассовые ордера N 2 от 29.11.2016 и N 290 от 30.12.2016, поэтому данные кредитные договора и расходные кассовые ордера являются ничтожными.
Также суд пришел к выводу о том, что и договор залога N 109-16/МОО-ДЗ-2 является ничтожным ввиду его акцессорности по отношению к основному обязательству.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 28.10.2019 указанное решение оставлено без изменения.
Как правомерно установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками дела N 2-144/2019 являются те же лица, что и в настоящем обособленном споре.
Довод заявителя жалобы относительного того, что определение и решение суда общей юрисдикции не является преюдициальным для арбитражных судов правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Пунктом 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом вышеуказанные доводы правомерно не приняты судами во внимание, поскольку они фактически направлены на пересмотр судебного акта Ленинского районного суда г. Севастополя.
Довод заявителя жалобы о том, что суды могли прийти к самостоятельным выводам относительно обстоятельств сделки, правомерно отклонен судами, поскольку как установлено, договоры N 087-16/МОО-КД от 29.11.2016, N 109-16/МОО-КД от 30.12.2016 признаны ничтожными судебным решением от 26.06.2019 Ленинского районного суда г.Севастополя.
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность кредитного договора повлекла недействительность договора залога, в связи с чем суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что Соглашение о расторжении договора залога от 29.11.2017, заключенное между ООО "Автостройсервис" и ПАО Банк "ВВБ", не могло и не может причинить вред имущественным правам кредиторов ПАО Банк "ВВБ".
Договор залога является ничтожным, соответственно, Соглашение о расторжении ничтожного договора залога не порождает для сторон правовых последствий. Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Доводы заявителя о необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Лебедевского Е.В. (генерального директора ООО "СП "Новинка") и Рустемовой К.Н. (супруги Рустемова В.А.) для дачи объяснений об обстоятельствах получения кредита Рустемовых В.А., а также об аффилированности Рустемова В.А. по отношению к должнику, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с к отрой соглашается суд округа.
Доводы заявителя направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
