Дата принятия: 08 июля 2021г.
Номер документа: Ф10-2239/2021, А23-744/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2021 года Дело N А23-744/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
Смотровой Н.Н.
при участии в заседании:
от ПАО "Сбербанк России"
представителя Шевкуна И.А. по доверенности от 08.04.2020 N 8608/57-Д,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал-К" на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А23-744/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Терминал-К" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании договора от 14.07.2017 N 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) недействительным.
К участию в рассмотрении дела привлечены ИП Иващенко Дмитрий Владимирович, Лапшов Вадим Викторович, Кругов Сергей Геннадиевич, Государственный Фонд поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания), финансовый управляющий Амаров Феликс Феликсович, финансовый управляющий Иващенко Дмитрия Владимировича Гончаров Сергей Александрович, Банк ВТБ (публичное акционерное общество).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебными актами, ООО "Терминал-К" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие оснований признать оспариваемый договор притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть кредитование ИП Иващенко Д.В., ИП Лапшова В.В., ИП Кругова С.Г. как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности. Отмечает, что денежные средства, полученные обществом как заемщиком, потрачены большей частью не на собственные нужды, а на погашение задолженности по кредитным соглашениям, заключенным ПАО "ВТБ24" с ИП Иващенко Д.В., ИП Лапшовым В.В., ИП Круговым С.Г. Считает, что договор от 14.07.2017 заключен с целью прикрыть передачу в залог банку 100% доли в УК ООО "Терминал-К" Иващенко Д.В. без выплаты реальной стоимости долей Кругову С.Г. и Лапшову В.В., сделку купли-продажи доли в обществе. Полагает, что включение банком в договор положений, заведомо невыгодных для контрагентов и ограничивающих права участников общества является злоупотреблением правом.
В отзыве от 21.06.2021 ПАО "Сбербанк России" и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Терминал-К" (заемщик) заключен договор от 14.07.2017 N 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).
В соответствии с пунктом 1 договора банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для погашения задолженности перед ПАО ВТБ 24 по кредитам в ПАО "ВТБ 24" по кредитному соглашению N КР/512017-000055 от 31.01.2017, заключенного с ООО "Терминал-К", N ВЛ/512017-000074 от 06.02.2017, заключенному с ИП Иващенко Д.В., N ВЛ/512017-000065 от 06.02.2017, заключенному с ИП Лапшовым В.В., N ВЛ/512017-000064 от 06.02.2017, заключенному с ИП Лапшовым В.В., N ВЛ/512017-000058 от 06.02.2017, заключенному с ИП Круговым С.Г., в полном объеме (за исключением задолженности по уплате начисленных процентов за период более 1 месяца) и платы за досрочный возврат кредита по договору N КР/512017-000055 от 31.01.2017 с 14.06.2017 по 13.07.2027, с лимитом 82 000 000 руб.
Заемщик по условиям пункта 4 обязался уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 12.5 процентов годовых, а после регистрации права залога в пользу банка в отношении объектов недвижимости, указанных в пункте 8.1.1. договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 11, 55 процентов годовых. Дополнительным соглашением от 23.03.2018 N 1 к кредитному договору, процентная ставка с 20.03.2018 для заемщика за пользование кредитом установлена в размере 11 процентов годовых.
В предусмотренном договором порядке (пункт 3) на основании распоряжений заемщика банком, платежными поручениями от 17.07.2017 N 337005 и от 20.07.2017 N 946749 кредитные денежные средства перечислены на расчетный счет ООО "Терминал-К".
В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Терминал-К" несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов ООО "Терминал-К" задолженности по договору N 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017 в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 по делу N А23-8167/2019 указанное заявление удовлетворено, в отношении ООО "Терминал-К" введена процедура наблюдения, требования ПАО Сбербанк по спорному догоовру включены в реестр требований кредитов должника в качестве обеспеченных залогом имущества должника.
Ссылаясь на то, что кредитный договор от 14.07.2017 является притворной сделкой, ООО "Терминал-К" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды, рассматривая спор, руководствовались положениями пункта 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 73, 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из того, что признание сделки притворной возможно в случае, если таковая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.
Заявляя о притворности оспариваемой сделки, истец в обоснование своей позиции указывал на то, что договор от 14.07.2017 заключен с целью прикрыть кредитование ИП Лапшова В.В., ИП Кругова С.Г., ИП Иващенко Д.В., как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности, с целью передачи в залог банку 100% доли в УК ООО "Терминал-К" Иващенко Д.В. без выплаты реальной стоимости долей.
Аналогичные доводы заявлены истцом в обоснование кассационной жалобы.
Оценив доводы истца применительно к перечисленным положениям, проверив обстоятельства заключения и исполнения спорной сделки, поведение сторон, фактический смысл и цель кредитного договора, суды не нашли оснований считать оспариваемый договор притворной сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Судами установлено, что договор исполнен со стороны банка в соответствующих договору и требованиям закона условиях, заемные денежные средства перечислены заемщику (истцу). Заемщик более полутора лет (до мая 2019 года) также добросовестно исполнял встречные обязательства по уплате основного долга и процентов по спорному договору, во исполнение его условий заключил договор ипотеки от 21.08.2016 N 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U301 и договоры залога от 14.07.2017 N 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U302, от 21.08.2017 N 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U303.
Все платежи во исполнение обязательств по кредитному договору по погашению основного долга и процентов в пользу банка совершались исключительно ООО "Терминал-К".
В таких условиях суды пришли к выводу о том, что спорный договор реально исполнялся обеими сторонами, оснований считать, что обе стороны не имели воли на достижение правового результата, соответствующего кредитному договору, суды не усмотрели. При этом, отметив, что наличие противоправной воли только одной из сторон сделки исключает возможность признания ее притворной.
Истец отмечал, что на притворность сделки указывают обстоятельства, связанные с наличием заключенных между ООО "Терминал-К" и ИП Иващенко Д.В, а также между ИП Иващенко Д.В и ИП Лапшовым В.В. и Круговым С.Г. договоров займа на условиях, аналогичных с договором от 14.07.2017 между ООО "Терминал-К" ПАО "Сбербанк России". Денежные средства полученные ООО "Терминал-К" как заемщиком были направлены большей частью не на собственные хозяйственные нужды, а на погашение задолженности по кредитным соглашениям, заключенным ПАО "ВТБ24" с ИП Иващенко Д.В., ИП Лапшовым В.В., ИП Круговым С.Г.
Вместе с тем, само по себе указанное обстоятельство не подтверждает условий признания кредитного договора между истцом и ответчиком притворной сделкой. Из буквального смысла пунктов 1 и 3 кредитного договора следует, что волеизъявление сторон направлено на предоставление банком целевого кредита ООО "Терминал-К" для погашения заемщиком его задолженности, а так же задолженности ИП Лапшова В.В., ИП Кругова С.Т., ИП Иващенко Д.В. по кредитным соглашениям перед ПАО "ВТБ 24". Таким образом, заявленный истцом довод указывает на расходование ответчиком заемных средств по целевому назначению, определенному в оспариваемом договоре.
Необоснованным также признан довод истца о том, кредитный договор заключен с целью прикрыть передачу в залог банку 100% доли в УК ООО "Терминал-К" Иващенко Д.В. без выплаты реальной стоимости долей Кругову С.Г. и Лапшову В.В, сделку купли-продажи доли в обществе.
Из пункта 10.16 кредитного договора следует, что в качестве дополнительного обеспечения кредитной сделки, не позднее 90 рабочих дней с момента предоставления кредитных средств предполагалось предоставление 100% долей в уставном капитале ООО "Термина-К", что и было исполнено в соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества от 14.11.2017 N 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U305.
При этом пункт 10.15 кредитного договора содержит лишь обязанность заемщика предоставить банку документы, подтверждающие легитимность перехода долей между участниками общества, никаких условий о передаче права собственности на доли в уставном капитале ООО "Терминал-К" Кругова С.Г. (6% УК) и Лапшова В.В. (6% УК) в пользу Иващенко Д.В., тем более по номинальной стоимости кредитный договор не содержит.
Заявитель считает, что условия оспариваемого договора указывают на то, что действительными заемщиками выступали ИП Иващенко Д.В и ИП Лапшов В.В. и Кругов С.Г. Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ кассатором не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, из которых мог быть сделан соответствующий вывод. Лапшов В.В. и Кругов С.Г. не являлись сторонами кредитного договора, обязательств о продаже своих долей в ООО "Терминал-К" у них не возникало, в том числе, по их номинальной стоимости, поскольку пункт 10.5 кредитного договора содержит лишь условие об обязанности заемщика предоставить документы, подтверждающие совершение сделки и перехода права собственности долей в уставном капитале ООО "Терминал-К" Кругова С.Г. (6% УК) и Лапшова В.В. (6% УК). При этом никаких условий о том, что они должны быть проданы по номинальной стоимости кредитный договор не содержит. Круговым С.Г. и Лапшовым В.В. сделки по передаче долей не оспорены.
Суды не нашли доказанными и обоснованными заявления истца о злоупотреблении банком своими правами, о причинении банком ущерба правам и интересам Кругова С.Г. и Лапшова В.В. при заключении кредитного договора.
В результате оценки действий сторон суды пришли к выводу о том, что их поведение не отклонялось от поведения добросовестных участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ). При заключении кредитного договора истец действовал по своей воле и в своих интересах; подписав договор, он согласился с его условиями, был согласен с суммой кредита, его целевым назначением и процентной ставкой по нему, о чем расписался в тексте договора и заверил печатью. Каких-либо возражений и разногласий кредитный договор не содержит. Доказательств иного ООО "Терминал-К" не представлено.
В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Поведение истца, на протяжении полутора лет исполнявшего условия оспариваемого договора, подписывающего дополнительные соглашения об уменьшении процентной ставки по кредиту, проявляющего заинтересованность в получении наиболее выгодных условий исполнения своих обязательств, давало основание другим лицам, в том числе, ответчику, полагаться на действительность сделки.
При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований считать оспариваемый договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017 притворной сделкой.
Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А23-744/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
М.Ю. Иванова
Н.Н. Смотрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
