Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: Ф10-2238/2020, А14-3793/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А14-3793/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Серокуровой У.В.
судей
Крыжской Л.А.
Смирнова В.И.
при участии в заседании:
от Ефремова Александра Владимировича: представители не явились, извещены надлежаще,
от Шалимова Виктора Васильевича: представитель Сундеев К.Ю. по доверенности от 07.05.2018,
от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Рекорд-Сервис": представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А14-3793/2019,
УСТАНОВИЛ:
Шалимов Виктор Васильевич (далее - Шалимов В.В., истец), участник общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Рекорд-Сервис" (далее - ООО ТД "Рекорд-Сервис", общество), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Ефремову Александру Владимировичу (далее - Ефремов А.В., ответчик, заявитель) о взыскании 1 917 629 руб. 20 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что им были перечислены на счет общества денежные средства в большем размере, чем стоимость полученного им товара, в связи с чем убытки отсутствуют. По мнению заявителя требования о признании актов о взаимозачетах N 1-15 недействительными никогда ни кем не заявлялись, в связи с чем судом применен пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подлежащий применению и не применен пункт 1 указанной статьи, подлежащий применению. Также заявитель считает, что истцом выбран неверный способ защиты, поскольку между сторонами возникли договорные отношения, исполнение которых не должно подменяться взысканием убытков.
Представитель истца в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился.
Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие не явившихся лиц.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ефремов А.В. и Шалимов В.В. с 02.04.2014 являются участниками общества с долями в размере 50% уставного капитала каждый, при этом директором общества является Ефремов А.В., а коммерческим директором общества является Шалимов В.В., согласно записи внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2018.
Между обществом в лице директора Ефремова А.В. (продавец) и Ефремовым А.В. (покупатель) 17.01.2017 был заключен договор поставки оборудования, материалов, услуг N 1Р/Е, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю материалы, оборудование или услуги, указанные в накладных, универсальных передаточных документах, акта, счетах-фактурах, а покупатель обязался их должным образом оплатить.
Во исполнение указанного договора общество в лице директора Ефремова А.В. передало Ефремову А.В. товар на общую сумму 1917629,20 руб.
Судами установлено, что в 2012-2015 годах ответчиком предоставлялись обществу в лице директора Ефремова А.В. займы по договорам беспроцентного займа. Истцом частично обстоятельства предоставления таких займов не оспаривались.
Ответчик, в соответствии с соглашением о прощении долга от 01.12.2013, освободил общество от обязательств по возврату займов по части договоров займа на общую сумму 3482800 руб., признав указанную сумму прощенной безвозмездно.
Между ООО ТД "Рекорд-Сервис" в лице директора Ефремова А.В. и Ефремовым А.В. были подписаны акты N 1-15 о взаимозачете на общую сумму 1917 629,20 руб. в целях прекращения обязательств по оплате полученного по договору поставки оборудования, материалов, услуг N 1Р/Е от 17.01.2017.
Решением Ленинского районного суда города Воронежа от 29.06.2018 по делу N 2-736/2018 удовлетворены частично исковые требования Ефремова А.В. к обществу о взыскании задолженности по договорам займа от 24.02.2014 в размере 393 000 руб., от 22.01.2015 в размере 2 055 000 руб., а также самостоятельные требования третьего лица Шалимова В.В., в части признания недействительными заключенных между обществом и Ефремовым А.В. договоров беспроцентного займа от 26.03.2012, от 27.06.2012, от 12.07.2012, от 15.08.2012, от 30.08.2012, от 23.10.2012, от 09.11.2012, от 16.11.2012, от 21.11.2012, от 30.11.2012, от 07.02.2013, от 21.02.2013, от 22.02.2013, от 15.03.2013, от 22.03.2013, от 25.03.2013, от 26.03.2013, от 27.03.2013, от 03.04.2013, от 24.04.2013, от 06.05.2013, от 03.06.2013, от 04.06.2013, от 05.07.2013, от 18.07.2013, от 06.11.2013, от 12.11.2013, от 26.11.2013.
Считая, что проведенные между ответчиком и обществом зачеты по признанным недействительными договорам займа недействительны с учетом обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения дела N 2-736/2018, ссылаясь на причинение Ефремовым А.В. при осуществлении им полномочий директора ООО ТД "Рекорд-Сервис" убытков на сумму полученных им от общества материальных ценностей, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
По общему правилу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.
Согласно статье 53 ГК РФ, пункту 4 статьи 32 и пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Как указано в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 6 постановления Пленума N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Кроме этого, с учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 постановления Пленума N 62).
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 15 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.
В силу пункта 4 постановления Пленума N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
По правилам статей 410, 411 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом к числу случаев, когда зачет не допускается, отнесен зачет требований, по которым истек срок исковой давности.
Как следует из материалов дела, сделки по зачету обязательств по договорам беспроцентного займа от 26.03.2012, от 27.06.2012, от 12.07.2012, от 15.08.2012, от 30.08.2012, от 23.10.2012, от 09.11.2012, от 16.11.2012, от 21.11.2012, от 30.11.2012, от 07.02.2013, от 21.02.2013, от 22.02.2013, от 15.03.2013, от 22.03.2013, от 25.03.2013, от 26.03.2013, от 27.03.2013, от 03.04.2013, от 24.04.2013, от 06.05.2013, от 03.06.2013, от 04.06.2013, от 05.07.2013, от 18.07.2013, от 06.11.2013, от 12.11.2013, от 26.11.2013, оформленные актами N N1-15, были совершены за пределами срока исковой давности, о чем Ефрмемов А.В. не мог не знать и действуя как директор общества добросовестно и в интересах общества не вправе был производить зачет взаимных требований, зная об истечении срока исковой давности исполнения обязательств по данным договорам займа.
Таким образом, Ефрмемов А.В. действовал в обход закона при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, при этом такое поведение не было одобрено обществом в установленном порядке, что является злоупотреблением правом, в связи с чем суды обоснованно признали акты зачета N N1-15 недействительными.
Кроме того, суды установили, что акты зачета NN 1-15 не содержат идентификационные сведения договоров беспроцентного займа, поименованных в них; указанные в них суммы долга по договорам займа не соответствуют суммам займов, указанным в договорах, которые впоследствии были признаны судом недействительными, в то время как Ефремов А.В. ссылался на то, что зачет был произведен именно по указанным договорам займа. Из условий актов о взаимозачете N 1-15 не усматривается, по каким договорам беспроцентного займа Ефремову А.В. должна быть зачтена сумма долга в счет его встречных однородных обязательств по оплате переданного ему об общества, в лице директора Ефремова А.В., товара.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, обоснованно удовлетворили предъявленные истцом требования, при этом суды правомерно исходили из следующего.
Судами установлено, что у ответчика перед обществом возникло денежное обязательство по оплате полученного в рамках договора поставки оборудования, материалов, услуг N 1Р/Е от 17.01.2017 на сумму 1 917 629 руб. 20 коп., которое было прекращено путем зачета встречных требований по денежным обязательствам, вытекающих из ранее заключенных между обществом и Ефремовым А.В. беспроцентных договоров займа, согласно актов о взаимозачете N 1-15.
Решением Ленинского районного суда города Воронежа обстоятельства по делу N 2-736/2018, вступившим в законную силу, признаны недействительными договоры беспроцентного займа, по которым частично производился зачет требований.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Учитывая изложенное, и в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, договоры займа, признанные решением суда недействительными, не привели к возникновению права требования возврата средств, перечисленных по ним.
Судами установлено отсутствие доказательств реального встречного исполнения за полученный по договору от 17.01.2017 товар на общую сумму 1917629,20 руб., а также доказательств осведомленности второго участника общества - Шалимова В.В., о заключении данного договора и его одобрении, поскольку указанная сделка является сделкой с заинтересованностью.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что обязательства ответчика перед обществом по оплате товара, полученного по указанному выше договору, не были прекращены.
Директором общества Ефремовым А.В. требование о взыскании долга не заявлялось.
Таким образом, установив наличие совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков, учитывая, что фактически сделка была совершена Ефремовым А.В. самим с собой, как директором общества и физическим лицом, а также то, что в силу пункта 1 статьи 50 ГК РФ, основной целью коммерческой деятельности общества является извлечение прибыли, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований. При этом, вопреки аргументам заявителя, суд первой инстанции не вышел за пределы исковых требований, рассмотрев в соответствии с заявленными требованиями иск о взыскании убытков с лица, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают установленные по делу обстоятельства, не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А14-3793/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Л.А. Крыжская
В.И. Смирнов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
