Дата принятия: 06 июля 2021г.
Номер документа: Ф10-2164/2021, А54-5099/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2021 года Дело N А54-5099/2018
Резолютивная часть постановления оглашена "30" июня 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "06" июля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабалиным И.А.,
при участии в заседании:
от Назарьевой М.А.: представитель Панушко С.Н. по доверенности от 14.01.2020,
от Ларченко Н.С.: представитель Сучкова И.А. по доверенности от 03.06.2019,
от Крымовой Г.Н.: представитель Сучкова И.А. по доверенности от 03.06.2019,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной коммерческой фирмы "Комплектстройсервис" Назарьевой М.А. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу N А54-5099/2018,
УСТАНОВИЛ:
Назарьева Марина Александровна (далее - участник, Назарьева М.А.), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (далее - истец, общество, предприятие, ООО НПКФ "Комплектстройсервис") обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Крымовой Галине Николаевне, Ларченко Наталье Сергеевне и Фоменко Александру Алексеевичу (далее - ответчики, Крымова Г.Н., Ларченко Н.С., Фоменко А.А.) о признании недействительным лицензионного договора от 14.10.2014, заключенного между ООО НПКФ "Комплектстройсервис", Крымовым С.Г. и Фоменко А.А., о предоставлении права использования полезной модели N 146936 - управляющего магнита охранного извещателя ИО 102-20 и полезной модели N 146933 - тревожной кнопки; признании недействительным дополнительного соглашения от 20.11.2015 к лицензионному договору от 14.10.2014; взыскании в порядке применения последствий недействительности указанных сделок с Фоменко А.А. 8823763 руб. 41 коп. и с наследников Крымова С.Г. - Крымовой Г.Н. и Ларченко Н.С. солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества 8823763 руб. 41 коп.; прекращении права пользования ООО НПКФ "Комплектстройсервис" полезной моделью N 146936 - управляющим магнитом охранного извещателя ИО 102-20 и полезной моделью N 146933 - тревожной кнопкой (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий Назарьева С.А. - Балашова Инна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (далее - ООО НПКФ "Комплектстройсервис") и Федеральное казенное учреждение "Научно-исследовательский центр "ОХРАНА" Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
Назарьева М.А. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что обществом не предоставлялись документы, содержащие условия оспариваемой сделки, поэтому срок исковой давности заявленного к рассмотрению требования не может признаваться пропущенным; оспариваемая сделка не может относится к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; стороны лицензионного договора на протяжении срока его действия не выражали намерение исполнять условия сделки, что свидетельствует о ее мнимости; судами неверно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, с возложением на истца обязанности доказывания отрицательных фактов и неправомерно придано преюдициальное значение судебным актам судов общей юрисдикции по делам, в рамках которых рассмотрены о взыскании задолженности по лицензионному договору; ненадлежащим образом проверено заявление истца о фальсификации акта приема-передачи конструкторской документации; после заключения лицензионного договора показатели выручки/прибыли общества уменьшились.
В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель Ларченко Н.С. и Крымовой Г.Н. в судебном заседании и в представленном ранее письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил отказать заявителю в ее удовлетворении.
Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО НПКФ "Комплектстройсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996 с формированием уставного капитала в размер 10000 руб. и по состоянию на февраль 2013 владельцами равных долей в уставном капитале общества являлись Крымов Сергей Георгиевич и Назарьев Сергей Александрович (далее - Крымов С.Г. и Назарьев С.А.).
19.02.2013 Назарьев С.А. умер и в соответствии со свидетельством о праве собственности от 15.12.2014, выданным нотариусом на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцем доли в размере 25% уставного капитала общества (50/2) стала его супруга Назарьева М.А., о чем в Единый государственный реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.07.2015 внесена соответствующая запись, а в последующем в связи с распределением наследственной доли к ней перешло право на 6, 25% (25/4) доли уставного капитале общества, однако в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности указанной части доли в уставном капитале ООО НПКФ "Комплектстройсервис" не внесены.
Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 15.02.2013, на пять лет продлен срок полномочий директора ООО НПКФ "Комплектстройсервис" Крымова С.Г., который умер 20.02.2018, и в соответствии с выданными нотариусом 22.08.2018 свидетельствами его наследниками в размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества являются его супруга Крымова Г.Н. и дочь Ларченко Н.С., сведения о принадлежности каждой из которых по 25% доли в уставном капитале (50/2) внесены в ЕГРЮЛ 30.08.2018.
После смерти Крымова С.Г. 15.05.2018 сыном Назарьева С.А. - Назарьевым М.С. в налоговый орган представлено заявление о внесении изменений в сведения о ООО НПКФ "Комплектстройсервис", в соответствии с которым решением общего собрания участников от 15.02.2018 он избран директором организации и на основании этих документов 22.05.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2020 по делу N А54-5146/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020, решение общего собрания участников общества от 15.02.2018, в соответствии с которым директором общества избран Назарьев М.С., признано недействительным и 23.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО НПКФ "Комплектстройсервис".
Суды установили, что общее собрание участников общества по вопросу избрания руководителя организации не проведено и лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, не избрано.
В соответствии с выданными Федеральной службой по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) патентами N 146933 и N 146936 от 22.09.2014, Крымов С.Г. и Фоменко А.А. являются авторами и патентообладателями полезных моделей "тревожная кнопка" и "охранный магнитконтактный извещатель" с датами приоритета 16.06.2014 и 26.04.2014 соответственно.
14.10.2014 ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (лицензиат) с Крымовым С.Г. и Фоменко А.А. (лицензиары) заключен лицензионный договор о предоставлении прав использования указанных полезных моделей (далее - договор), согласно которому лицензиары предоставляют лицензиату удостоверенное патентом право использования полезных моделей "тревожная кнопка" и "охранный магнитконтактный извещатель", а лицензиат обязуется уплатить лицензиарам соответствующее вознаграждение. В соответствии с пунктом 2.1.3 договора, лицензиары предоставляют лицензиату право использовать полезные модели следующими способами: изготовление, применение, предложение о продаже, продажа, иное введение в гражданский оборот продукции, произведенной с использованием полезных моделей, усовершенствование запатентованных технических решений.
Согласно пунктам 3.1. - 3.2 договора, вся техническая документация, необходимая и достаточная для использования полезных моделей, передается лицензиату в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения договора. О передаче технической документации и других материалов составляется приемосдаточный акт за подписями обеих сторон.
По условиям пунктов 6.1. - 6.3 договора установлена сумма вознаграждения лицензиарам за право использования полезных моделей в виде ежемесячных платежей из расчета 300000 руб. без НДС, без учета НДФЛ, выплата которого производится ежемесячно, начиная с месяца заключения договора, путем перечисления денежных средств на счета лицензиаров не позднее 27 числа текущего месяца в равных долях. Обязанность исчисления и уплаты налога на доход физических лиц лежит на лицензиате.
Лицензионный договор, согласно пункту 12.1., заключен сроком на 5 лет и в силу пунктов 14.1.-14.2 подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности и вступает в силу с момента его государственной регистрации, которая произведена 25.11.2014.
Сторонами 21.10.2015 подписан акт приема-передачи изменений конструкторской документации в соответствии с патентами N 146936 и N 126933.
В последующем сторонами лицензионного договора 20.11.2015 заключено дополнительное соглашение (далее - дополнительное соглашение), в соответствии с пунктом 1.1 которого сумма вознаграждения лицензиарам за право использования полезных моделей в виде ежемесячных платежей установлена в размере 500000 руб. без НДС, без учета НДФЛ.
Во исполнение договора и дополнительного соглашения, согласно расчету истца в соответствии со сведениями, содержащимися в бухгалтерских балансах общества и справках 2-НДФЛ, ООО НПКФ "Комплектстройсервис" перечислило Крымову С.Г. и Фоменко А.А. за период с октября 2014 по февраль 2018 денежные средства в размере по 8823763, 41 руб. каждому.
Полагая, что договор и дополнительное соглашение к нему являются крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, а в соответствии с требованиями статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") общим собранием участников общества решение о их одобрении не принималось, участник ООО НПКФ "Комплектстройсервис" Назарьева М.А. в соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени общества обратилась с иском о признании указанных сделок недействительными, применении последствий их недействительности и прекращении права пользования полезными моделями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 5 - 7 статьи 45, частью 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) и пришел к выводу о том, что поскольку участнику общества Назарьевой М.А. о заключении оспариваемых договора и дополнительного соглашения должно было быть известно не позднее 22.03.2016, то есть с момента ее участия в общем собрании участников общества, а с исковым заявлением в арбитражный суд она обратилась 18.06.2018, то установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной пропущен.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд, оставив без изменения решение суда первой инстанции, основывался на тех же нормах материального права, однако по иному оценил довод о пропуске срока исковой давности.
Довод заявителя о мнимости сделок, правомерно отклонен судами, поскольку истцом не представлены доказательства причинения ущерба обществу в результате их совершения, а также, что эти сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и были необходимы для производства и реализации охранно-пожарной сигнализации и аналогичных приборов, что является основным видом деятельности ООО НПКФ "Комплектстройсервис".
В связи с тем, что лицензионный договор 14.10.2014 и дополнительное соглашение к нему от 20.11.2015 заключены ранее даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ), то в соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), к правовой оценке приведенных в жалобе доводов подлежат применению нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемых сделок с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума N 28.
Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, сделали обоснованный вывод о том, что правовых оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, поскольку действия лицензиаров и лицензиата при установленных фактических обстоятельствах спора не могут быть оценены как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, указанные в договоре. Напротив, Крымов С.Г. и Фоменко А.А., получив в уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем функции по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности, патенты на полезные модели подтвердили соответствие заявленных полезных моделей условиям патентоспособности применительно к положениям статьи 1351 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно доказали наличие технического эффекта объективно проявляющегося при изготовлении либо использовании устройства. Заявителем не представлено доказательств оспаривания решения о выдаче ответчикам патентов на полезные модели и признания их недействительными.
Суды установили, что оспариваемые договор и дополнительное соглашение к нему заключены с реальной экономической целью, выражающейся в производстве с использованием исключительных прав, переданных лицензиарами в порядке, предусмотренном статья 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующей продукции и ее последующей реализации обществом. Представленные в материалы дела доказательства подтверждают фактическое исполнение обязательств каждой из сторон лицензионного договора, а наличие отдельных нарушений в процессе такого исполнения, в том числе тех, на которые ссылается заявитель, не порочит сделку по заявленному им основанию, и при наличии определенных условий может являться основанием для предъявления заинтересованной стороной требования, вытекающего из обстоятельств исполнения договора.
Обстоятельства заключения и исполнения лицензионного договора являлись предметом правовой оценки и установлены решением Октябрьского районного суда города Рязани от 11.06.2019 по делу N 2-20/2019, апелляционным определением Рязанского областного суда 11.09.2019, и решением Октябрьского районного суда города Рязани от 02.06.2020 по делу N 2-473/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Рязанского областного суда 19.08.2020. В рамках указанных дел рассмотрены и удовлетворены исковые требования Фоменко А.А. и наследников Крымова С.Г. о взыскании задолженности по лицензионному договору, против удовлетворения которых возражал представитель ООО НПКФ "Комплектстройсервис".
Довод истца о нарушении судом процессуального порядка рассмотрения заявления о фальсификации акта приема-передачи изменений конструкторской документации от 21.10.2015, сделанного в судебном заседании 21.07.2020, рассмотрен судами и обоснованно отклонен, поскольку в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок проверки заявления о фальсификации доказательства определяется судом, рассматривающим дело с учетом заявленных признаков подделки соответствующего документа, изменяющих его действительное содержание. В рассматриваемом случае в качестве основания для заявления о фальсификации акта от 21.10.2015 истцом указано наличие сомнений в том, что подпись от имени Крымова С.Г. в этом документе выполнена данным лицом. Исследовав представленный оригинал оспариваемого документа, суды правомерно отклонили заявление о его фальсификации, сделав с учетом пояснений истца вывод о том, что он оспаривает не сам документ как доказательство, представленное в материалы дела, а достоверность отраженных в нем сведений, а именно: факт передачи технической документации по лицензионному договору. Более того, поскольку данный акт представлен в материалы дела со стороны наследников Крымова С.Г., то есть по существу истец ставил под сомнение подлинность подписи лица, правопреемники которого утверждают обратное, однако, при этом истец не заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с оплатой стоимости ее производства.
Судами учтено, что согласно имеющимся в деле доказательствам, в том числе с учетом обстоятельств, установленных решениями судов общей юрисдикции, подтверждается исполнение лицензионного договора, а следовательно и взаимных обязательств сторон, а назначение и проведение в целях проверки заявления о фальсификации документа судебной экспертизы по инициативе суда имеет правовой смысл только в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае не имеет места.
Суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводом истца о наличии формальных критериев для квалификации в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемого лицензионного договора в качестве крупной сделки, основывая свой вывод на том, что за весь период действия договора, предусмотренный пунктом 12.1 и составляющий пять лет, размер вознаграждения, подлежащего выплате лицензиарам, составит 18000000 руб. (300000*12*5), а согласно бухгалтерскому балансу за 2013 год балансовая стоимость активов ООО НПКФ "Комплектстройсервис" за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемого договора, составляет 46750000 руб., ввиду чего цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности. Кроме того, суды согласились с доводом истца о том, что оспариваемый договор и соглашение к нему в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, так как одним из лицензиаров, то есть стороной по договору, выступал Крымов С.Г., являвшийся участником общества с принадлежащей ему долей в размере 50% уставного капитала и единоличным исполнительным органом общества.
Судами установлено, что общим собранием участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" решение об одобрении лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему не принималось.
Истец возражал против применения судом по заявлению ответчиков срока исковой давности, ссылаясь в обоснование своей правовой позиции на то, что о заключении лицензионного договора ей стало известно в середине декабря 2017 при ознакомлении с материалами дела N А54-5333/2017, а также указывая на то, что законодательство не содержит положений, обязывающих участника хозяйственного общества проявлять должную осмотрительность и активно действовать при реализации своих прав.
Назарьева М.А. ссылалась на то, что обществом нарушались ее права на получение информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в целях защиты которых она 24.06.2015 обратилась в арбитражный суд с соответствующим с исковым заявлением, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015 удовлетворено с возложением на ООО НПКФ "Комплектстройсервис" обязанности предоставить Назарьевой М.А. заверенные копии документов, в том числе действующие договоры и договоры, заключенные организацией с контрагентами в период с 01.01.2012 по 30.04.2015, и 19.05.2016 Назарьевой М.А. выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство.
Из представленной в материалы дела справки отдела судебных приставов по городу Рязани и Рязанскому району от 04.02.2021, следует, что по материалам исполнительного производства N 225553/19/62034-ИП от 03.06.2016 лицензионный договор от 14.10.2014 не передавался взыскателю Назарьевой М.А., а следовательно, в указанной части решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015 не исполнено, ввиду чего вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании лицензионного договора недействительным обоснованно признан апелляционным судом ошибочным, так как Назарьева М.А. предприняла в рассматриваемой части достаточные действия, направленные на получение информации о деятельности общества, обратившись с соответствующим требованием о предоставлении документации в арбитражный суд 24.06.2015, однако была ограничена в получении указанных сведений вследствие действий исполнительных органов общества.
Вместе с тем, дополнительное соглашение от 20.11.2015 заключено за пределами указанного в решении Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015 периода, то есть после 30.04.2015 и вывод судов о пропуске срока давности по требованию о его оспаривании является правильным ввиду следующего.
Как установлено постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А54-5146/2018 в обществе существовал длительный корпоративный конфликт между Крымовым С.Г., с одной стороны, и наследниками из числа Назарьевых, имеющими право на долю в уставном капитале, с другой стороны, проявившимся, в том числе, в рассмотрении Советским районным судом города Рязани иска Крымова С.Г. к Назарьевой В.Н., Назарьеву М.С., Назарьевой М.А. и Назарьевой А.С. о взыскании с данных лиц 44, 38 мл. руб. по договору займа, а также рассмотрении Арбитражным судом Рязанской области инициированных Назарьевой М.А. и Назарьевым М.С. споров по требованиям об исключении Крымова С.Г. из числа участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (дело N А54-5333/2017) и о взыскании с него как руководителя общества убытков в сумме 13,91 млн. руб. (дело N А54-98/2018).
Результаты голосования на общем очередном собрании участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис", состоявшемся 22.03.2016, в котором принимали участие Крымов С.Г., владеющий долей в размере 50% уставного капитала, а также Назарьева М.А. и Назарьев М.С., совокупно владеющие 37, 5% уставного капитала общества, свидетельствуют о том, что ни по одному содержательному вопросу, включенному в повестку дня, не было принято определенного решения, так как неспособность участников общества ни разрешить корпоративный конфликт, ни преодолеть количеством собственных голосов волеизъявление конкурирующего участника или их группы, в ситуации, когда пункт 8.3 устава общества по вопросам, отнесенным к компетенции собрания, предусматривает единогласное голосование или принятия решения от общего числа голосов участников общества, позволяет сторонам корпоративного конфликта полностью блокировать инициативы друг друга. Сложившаяся ситуация, не имеющая конструктивного разрешения в силу особенностей поведения участников общества и несовместимости их взглядов по вопросам финансово-экономического развития организации, фактически парализует нормальную управленческую деятельность предприятия, что может быть одним из объяснений отсутствия, по мнению единоличного исполнительного органа общества, практического смысла в созыве общего собрания участников для одобрения лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему, необходимых для обеспечения производственного процесса выпуска продукции.
Таким образом, довод Назарьевой М.А. о том, что поведение участника общества в спорном правоотношении не должно оцениваться с применением критериев должной осмотрительности и активной реализации своих прав не может быть принят в качестве обоснованного.
Суды с учетом разъяснения в пункте 5 постановления Пленума N 28, правильно исходили из предположения о том, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.
Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.
При этом, в целях применения срока исковой давности к заявленному исковому требованию необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие у него возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и оснований для ее недействительности. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Системный анализ положений статей 2, 9, 53, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 48 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволил судам сделать вывод о том, что участники общества с ограниченной ответственностью должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества и своего участия в его управлении. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он в силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности, присутствовать на собраниях участников общества и инициировать проведение внеочередных собраний.
Судами правомерно установлено, что неисполнение ООО НПКФ "Комплектстройсервис" решения Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015, вступившего в законную силу 28.04.2016, позволяло Назарьевой М.А. как требовать применения к обществу мер ответственности, предусмотренных статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 332 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и не освобождало в дальнейшем от проявления разумной предусмотрительности в собственном поведении при реализации прав, вытекающих из корпоративных правоотношений.
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что доказательств, свидетельствующих о том, что Назарьева М.А. обращалась к обществу с требованием предоставить ей документацию, касающуюся заключенных обществом сделок в период, который включает 20.11.2015, в материалы дела не представлено, равно как отсутствуют доказательства того, что на момент проведения собрания 22.03.2016 она не располагала необходимым объемом информации, достаточной для голосования по вопросам, включенным в повестку дня. Более того, в уведомлении от 09.02.2016 о проведении собрания указано, что в повестку дня были включены вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год и распределении прибыли, а затем Назарьевым М.С. предложено дополнить повестку дня вопросами об утверждении отчетов о деятельности общества и годовой бухгалтерской отчетности за 2012-2014 годы, избрании ревизора, утверждении аудитора и распределении прибыли общества за тот же период. Если при подготовке к данному собранию участникам, включая Назарьеву М.А., не были предоставлены документы, отражающие финансовые показатели деятельности общества и раскрывающие необходимые им данные, в том числе о заключенных в спорный период сделках, то истец не была лишена возможности порядке статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" потребовать их предоставления, однако доказательств совершения таких предусмотрительных действий не представлено, равно как и доказательств оспаривания решения общего очередного собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис", оформленного протоколом N 1/16 от 22.06.2016, по основанию проведения собрания с нарушением установленного порядка.
Вне зависимости от доводов заявителя относительно отсутствия оснований для признания пропущенным срока исковой давности по заявленным требованиям, в соответствии с разъяснением, содержащимся в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Доводы истца о том, что общество в период с 1996 непрерывно производило продукцию без каких-либо лицензионных договоров, правомерно отклонен судами поскольку заинтересованными лицами действительность патентов на полезные модели, а следовательно и подлежащие правовой защите исключительные права Крымова С.Г. и Фоменко А.А. в установленном порядке не оспорены, а значит с даты установления приоритета на объекты интеллектуальной собственности их использование другими лицами без разрешения правообладателей недопустимо и представления Назарьевой М.А. об обратном вступают в противоречие с нормами законодательства об интеллектуальной собственности.
Истцом не совершено никаких разумных процессуальных действий, направленных на проверку соответствия указанного в договоре размера лицензионного вознаграждения критериям его рыночной стоимости. Подобное процессуальное бездействие в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для истца риск наступления соответствующих последствий, выражающийся в данном случае в отсутствии оснований признать доказанными декларативно высказанные им предположения относительно обстоятельств, положенных в основу заявленного иска.
Доводы о том, что после заключения лицензионного договора показатели выручки/прибыли общества уменьшились, а именно в 2014 выручка/прибыль предприятия составляли 173/12 млн. руб., в 2015 - 166/7, 4 млн. руб., в 2016 - 166/8,2 млн. руб. и в 2017 - 167/8,3 млн. руб. не свидетельствуют о том, что единственной причиной указанных финансовых результатов предприятия явилось исполнение оспариваемых сделок и надлежащих процессуальных действий для доказывания взаимосвязи этих обстоятельств, в случае ее действительного наличия, заявителем не предпринято, в том числе не заявлено ходатайство о назначении по делу соответствующей финансово-экономической экспертизы.
Истец не предпринял никаких действий, направленных на проверку соответствия указанного в договоре размера лицензионного вознаграждения критериям его рыночной стоимости, а следовательно, в отсутствие доказательств обратного следует исходить из его экономической обоснованности и объективной необходимости для предприятия в несении расходов на выплату лицензионного вознаграждения, являющегося в силу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием лицензионного договора.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что исполнением лицензионного договора и дополнительным соглашением обществу не причинены убытки либо иной вред, свидетельствующий о наличии правовых оснований для признания данных сделок недействительными. Всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суды установили факт производства и поставки предприятием оборудования с маркировкой, соответствующей наименованиям полезных моделей, то есть признал доказанным их использование в производственной деятельности, а также правомерно отклонил доводы истца о том, что убытки подтверждаются невозможностью производить продукцию с использованием полезных моделей, ввиду последующего заключения договора аренды оборудования, на котором могла производиться продукция, поскольку эти события имели место в 2018 году, то есть спустя значительное время после заключения 14.10.2014 и 20.11.2015 оспариваемых сделок и с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 8 пункта 3 постановления Пленума N 28, для целей признания сделки недействительной ее невыгодность для общества должна быть очевидной на момент ее заключения. Доказательства того, что заключая лицензионный договор, директор ООО НПКФ "Комплектстройсервис" изначально преследовал цель не использовать переданные лицензиарами права на результат интеллектуальной деятельности, в материалы дела не представлены. В этой связи довод заявителя о том, что суды необоснованно возложили на нее обязанность доказывания отрицательного факта отклоняется, поскольку обоснование соответствующими доказательствами факта наличия ущерба от исполнения оспариваемой сделки является процессуальной обязанностью именно истца.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что при установленных обстоятельствах лицензионный договор и дополнительное соглашение к нему являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что в силу пункта 7 статьи 45, пунктов 1 и 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает необходимость применения к ним процедуры одобрения общим собранием участников общества (пункт 6 постановления Пленума N 28)
Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО НПКФ "Комплектстройсервис" осуществляет деятельность по производству охранно-пожарной сигнализации и аналогичных приборов, производству приборов и аппаратуры для автоматического регулирования или управления, производству электроустановочных изделий, торговле оптовой производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами, торговле оптовой прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения, разработке проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности.
Судами принят во внимание довод истца о том, что производство и продажа оборудования охранно-пожарной сигнализации и аналогичных приборов является основным видом деятельности общества, о чем свидетельствует содержание книги покупок и продаж ООО НПКФ "Комплектстройсервис". Осуществление деятельности по производству и реализации охранно-пожарной сигнализации и аналогичных приборов в условиях обычного хозяйственного оборота требует заключения с правообладателем договора на право использования предприятием результата интеллектуальной собственности, что является распространенной практикой организаций, занимающихся аналогичными видами деятельности, и в отсутствие иных доказательств условия совершенной лицензионной сделки не могут оцениваться как существенно отличающиеся от принятых в коммерческом обороте.
Довод истца о том, что ранее обществом не использовались полезные модели, права на которые передавались по лицензионным договорам, не противоречит правильности выводов судов, так как по смыслу пункта 6 постановления Пленума N 28 совершение сделки впервые не является препятствием для ее квалификации как совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности.
Оспаривание выводов судов в части, касающейся анализа запасов ООО НПКФ "Комплектстройсервис" по данным бухгалтерской отчетности и структуры этих запасов, не имеет определяющего правового значения для разрешения рассматриваемого спора, и если истец полагал, что раскрытие содержания данных показателей бухгалтерской отчетности являлось необходимым для доказывания размера доли готовой продукции в структуре этих запасов, то не был ограничен в возможности ходатайствовать о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, выводами которой стороны могли бы аргументировать свои правовые позиции, поскольку в ином случае высказанные истцом предположения не могут иметь доказательственного значения.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу N А54-5099/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
