Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: Ф10-2137/2021, А08-3722/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А08-3722/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Еремичевой Н.В.
судей
Ипатова А.Н.
Смотровой Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.,
при участии в заседании:
от Пантелеева Д.М:
от конкурсного управляющего
ООО "Стройальянс" Луговской Т.В.:
от иных лиц, участвующих в деле:
лично, паспорт,
Скрипниченко И.О. - представителя
по доверенности от 20.01.2020,
Емельяновой М.Н. - представителя
по доверенности от 21.06.2021,
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Пантелеева Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А08-3722/2019,
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" (далее - ООО "Стройальянс", должник) Луговская Татьяна Валерьевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась 27.03.2020 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительной сделки по выдаче из кассы ООО "Стройальянс" денежных средств Пантелееву Дмитрию Михайловичу (далее - Пантелеев Д.М., ответчик) за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пантелеева Д.М. в пользу ООО "Стройальянс" 19 591 181 рублей, ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 8, 10, 153, 166 - 168, 652 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 (судья Родионов М.С.) заявление конкурсного управляющего ООО "Стройальянс" Луговской Т.В. удовлетворено. Признана недействительной сделка по выдаче из кассы ООО "Стройальянс" денежных средств Пантелееву Д.М. за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пантелеева Д.М. в пользу ООО "Стройальянс" 19 591 181 рублей.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 (судьи: Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Орехова Т.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Пантелеева Д.М. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Пантелеев Д.М., считая выводы судебных инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит вышеуказанные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также пропущен срок исковой давности.
Конкурсный управляющий ООО "Стройальянс" Луговская Т.В. в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Судебное заседание откладывалось до 12.08.2021.
В судебных заседаниях суда кассационной инстанции кассатор и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что Пантелеев Д.М. в период с 26.04.2012 по 01.04.2016 являлся единственным учредителем ООО "Стройальянс", а в период с 26.04.2012 по 05.06.2019 - генеральным директором общества.
Являясь контролирующим должника лицом, Пантелеев Д.М. систематически представлял должнику займы:
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 23.01.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 3 680 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 23.01.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0292383 номинальной стоимостью 3 680 000 рублей от 23.01.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 06.02.2014, первоначальный векселедержатель ООО "Автоград" (ИНН 3123320574). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 24.01.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 24.02.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 2 820 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 24.02.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0298024 номинальной стоимостью 2 820 000 рублей от 24.02.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 10.03.2014, первоначальный векселедержатель ООО "Статус" (ОГРН 1073130000822). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 25.02.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 13.03.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 3 600 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 13.03.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0298050 номинальной стоимостью 3 600 000 рублей от 13.03.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 27.03.2014, первоначальный векселедержатель ООО "Статус" (ОГРН 1073130000822). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 14.03.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 19.03.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 4 870 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 19.03.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0298067 номинальной стоимостью 4 870 000 рублей от 19.03.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 02.04.2014, первоначальный векселедержатель ООО "Статус" (ОГРН 1073130000822). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 20.03.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 10.12.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 2 000 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 10.12.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0292843 номинальной стоимостью 2 000 000 рублей от 10.12.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 24.12.2015, первоначальный векселедержатель ООО "Статус" (ОГРН 1073130000822). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 11.12.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 29.12.2014 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 4 820 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 29.12.2014 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0292901 номинальной стоимостью 4 820 000 рублей от 29.12.2014, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 12.01.2015, первоначальный векселедержатель ООО "Статус" (ОГРН 1073130000822). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 30.12.2014;
- по договору беспроцентного займа от учредителя от 12.01.2015 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 48 400 рублей. Способом выдачи займа являлась передача в кассу денежных средств по акту приема-передачи от 12.01.2015;
- по договору процентного займа от 21.03.2017 Пантелеев Д.М. выдал, а ООО "Стройальянс" получило в займ денежные средства в размере 1 156 000 рублей. Способом выдачи займа являлась передача по акту приема-передачи от 21.03.2017 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0007107 номинальной стоимостью 990 000 рублей от 17.03.2017, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 31.03.2017, первоначальный векселедержатель ООО "Альтаир" (ИНН 3123407338, ОГРН 1173123006176; 28.02.2019 исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, ГРН N 2193123126304). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 21.03.2017, номер документа 882665; передача по акту приема-передачи от 30.08.2017 векселя ПАО "Сбербанк России" N ВД 0020960 номинальной стоимостью 166 000 рублей от 29.08.2017, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 12.09.2017, первоначальный векселедержатель ООО "ПИК" (ИНН 3123403365, ОГРН 1163123095630). Вексель предъявлен ООО "Стройальянс" к оплате и оплачен банком 30.08.2017, номер документа 756706.
Всего должником от Пантелеева Д.М. получены в займ денежные средства на сумму 22 994 400 руб.
По договорам займа должник произвел возврат Пантелееву Д.М. 19 591 181 рублей путем выдачи наличных денежных средств из кассы ООО "Стройальянс", в том числе:
- по договору займа от 23.01.2014 (сумма займа 3 680 000 рублей) по расходным кассовым ордерам (далее - РКО): от 06.12.2016 N 61 - 651 000 рублей, от 28.12.2016 N 65 - 790 000 рублей, от 20.01.2017 N 3 - 400 000 рублей, от 28.02.2017 N 7 - 930 000 рублей, от 22.03.2017 N 9 - 909 000 рублей. Всего в сумме 3 680 000 рублей;
- по договору займа от 24.02.2014 (сумма займа 2 820 000 рублей) по РКО от 15.11.2018 N 35 - 128 756 рублей;
- по договору займа от 13.03.2014 (сумма займа 3 600 000 рублей) по РКО: от 25.05.2016 N 32 - 630 000 рублей, от 22.03.2017 N 10 - 531 000 рублей, от 31.07.2017 N 20 - 480 000 рублей, от 20.10.2017 N 30 - 422 000 рублей, от 08.12.2017 N 37 - 319 000 рублей, от 29.12.2017 N 39 - 213 900 рублей, от 24.01.2018 N 5 - 740 000 рублей, от 29.03.2018 N 13 - 860 000 рублей. Всего в сумме 4 195 900 рублей;
- по договору займа от 19.03.2014 (сумма займа 4 870 000 рублей) по РКО: от 17.06.2016 N 37 - 299 000 рублей, от 14.07.2016 N 38 - 300 000 рублей, от 29.07.2016 N 42 - 400 000 рублей, от 20.09.2016 N 49 - 1 150 000 рублей, от 25.11.2016 N 57 - 946 000 рублей, от 06.12.2016 N 60 - 1 145 000 рублей. Всего в сумме 4 240 000 рублей;
- по договору займа от 10.12.2014 (сумма займа 2 000 000 рублей) по РКО: от 29.01.2016 N 5 - 43 900 рублей, от 01.02.2016 N 7 - 370 254 рублей 78 копеек, от 02.02.2016 N 8 - 70 900 рублей, от 10.02.2016 N 10 - 300 000 рублей, от 17.02.2016 N 11 - 360 000 рублей, от 20.02.2016 N 12 - 133 800 рублей, от 02.03.2016 N 15 - 43 270 рублей 22 копеек. Всего в сумме 1 322 125 рублей;
- по договору займа от 29.12.2014 (сумма займа 4 820 000 рублей) по РКО: от 02.03.2016 N 14 - 414 675 рублей, от 10.03.2016 N 16 - 373 200 рублей, от 13.04.2016 N 21 - 966 019 рублей, от 18.04.2016 N 24 - 500 000 рублей, от 19.04.2016 N 25 - 1 000 000 рублей, от 06.05.2016 N 26 - 300 000 рублей, от 12.05.2016 N 27 - 300 000 рублей, от 25.05.2016 N 31 - 966 106 рублей. Всего в сумме 4 820 000 рублей;
- по договору займа от 12.01.2015 (сумма займа 48 400 рублей) по РКО N 36 от 17.06.2016 - 48 400 рублей;
- по договору займа от 21.03.2017 (сумма займа 1 156 000 рублей) по РКО: от 23.10.2017 N 31 - 500 000 рублей, от 16.11.2017 N 33 - 200 000 рублей, от 29.12.2017 N 38 - 456 000 рублей. Всего в сумме 1 156 000 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.05.2019 принято к производству заявление ООО "Автолюкс Плюс" о признании ООО "Стройальянс" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 ликвидируемый должник ООО "Стройальянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Луговская Т.В.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей, оформленные как возврат займов, являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий ООО "Стройальянс" Луговская Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО), статей 10, 166 - 168, 181 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, статьи 32 Закона об ООО, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении займодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.
По своей правовой природе указанные выше платежи по возврату займов представляют собой возврат денежных средств, направленных на удовлетворение обязательств, возникших из корпоративных отношений.
В соответствии с пунктом 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС 15-5734 (4, 5) от 12.02.2018, положения о недопустимости возврата капиталозамещающего финансирования за счет текущей выручки должника необходимо применять также к требованиям о признании сделок должника недействительными. Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Судами на основании материалов дела установлено, что в период выдачи (с 23.01.2014 по 21.03.2017) и возврата (с 29.01.2016 по 15.11.2018) займов Пантелеев Д.М. являлся как участником ООО "Стройальянс", так и его руководителем (генеральным директором).
Проанализировав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае при предоставлении займов от учредителя к обществу правоотношения между ответчиком и должником по договорам займа от 23.01.2014, от 24.02.2014, от 13.03.2014, от 19.03.2014, от 10.12.2014, от 29.12.2014, от 12.01.2015, от 21.03.2017 следует переквалифицировать из заемных отношений в отношения по увеличению уставного капитала ООО "Стройальянс", признав за прикрываемым требованием статус корпоративного (определения Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС18-17629, от 30.09.2019 N 307-ЭС19-10177(2, 3), Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2020).
При установленных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали недействительной сделку должника по выдаче из кассы ООО "Стройальянс" денежных средств Пантелееву Д.М. за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей ничтожной в силу статей 10, 168 ГК РФ как совершенную со злоупотреблением правом.
При этом судебная коллегия учитывает, что согласно сведениям из общедоступного информационного ресурса Картотека арбитражных дел у общества на момент возврата ряда займов имелись неисполненные обязательства перед лицами, которые в дальнейшем включились в реестр: ООО "Энергия -Центр" (сумма долга - 1 356 661 рублей 65 копеек, период образования задолженности: 2017 - 2018 годы, что подтверждено решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.03.2019 по делу N А36-12697/2018; определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2019 по делу N А08-3722/2019 указанная сумма долга признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов ООО "Стройальянс"); ООО "Мегастрой" (сумма долга - 5 408 600 рублей 44 копеек, период образования задолженности: 2017 - 2018 годы, что подтверждено решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2019 по делу N А36-1927/2019; определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2019 по делу N А08-3722/2019 указанная сумма долга признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов ООО "Стройальянс"); ООО "Алмаз-Антей" (сумма основного долга - 31 898 330 рублей 26 копеек, сумма пени 7 100 522 рублей 31 копеек, период образования задолженности - 2017 - 2019 годы, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2019 по делу N А40-301797/18-105-1724, указанные суммы признаны обоснованными, сумма долга включена в реестр требований кредиторов ООО "Стройальянс", пени учтены отдельно в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
О корпоративной природе указанного финансирования в данном конкретном случае свидетельствует и систематичность предоставления учредителем Пантелеевым Д.М. займов, и условия их предоставления (беспроцентные, за исключением займа по договору от 21.03.2017).
Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Пантелеева Д.М. в пользу ООО "Стройальянс" полученных ответчиком от должника денежных средств за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей.
Доводы ответчика о том, что увеличение уставного капитала за счет предоставленных денежных средств не производилось; возврат должником ответчику спорных денежных средств в сумме 19 591 181 рублей основан на статье 810 ГК РФ, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку как несостоятельные на основании вышеизложенного.
Более того, пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника. Учитывая, что случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.
При этом если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.) (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).
Между тем, доказательств того, что в данном случае выплата спорных денежных средств была произведена в ходе распределения прибыли либо выплаты дивидендов, материалы дела не содержат, таким образом, спорные платежи по возврату займов следует квалифицировать как возврат денежных средств, направленных на удовлетворение обязательств, возникших из корпоративных отношений.
Довод кассатора о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, также подлежит отклонению, поскольку, как верно указали суды, платежи за период с 29.01.2016 по 15.11.2018 на общую сумму 19 591 181 рублей в качестве возврата по договорам займа оспариваются конкурсным управляющим, а, следовательно срок исковой давности следует исчислять со дня, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Поскольку ООО "Стройальянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Луговская Т.В. решением суда от 13.06.2019, а заявление о признании сделок недействительными подано конкурсным управляющим в Арбитражный суд Белгородской области 27.03.2020, следовательно, как правомерно посчитали суды двух инстанций, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, не опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А08-3722/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Еремичева
Судьи А.Н. Ипатов
Н.Н. Смотрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
