Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2021 года №Ф10-2102/2020, А35-7533/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2021 года Дело N А35-7533/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "19" июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "22" июля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,
при участии в заседании:
от Козаченко Владимира Андреевича: представитель Стекачева Т.В. по доверенности от 12.12.2019,
от ЗАО "Макоер": представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-7533/2019,
УСТАНОВИЛ:
Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу "Макоер" (далее - ЗАО "Макоер", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 27.06.2019, принятого по девятому вопросу повестки дня об одобрении (согласии) совершения сделки по заключению агентского соглашения о сдаче имущества ЗАО "Макоер" в аренду и оформленного протоколом годового общего собрания акционеров от 02.07.2019.
Определением Арбитражного суда Курской области от 01.08.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета ЗАО "Макоер" по результатам решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" от 27.06.2019, принятого по девятому вопросу повестки дня об одобрении (согласии) совершения сделки по заключению агентского соглашения о сдаче имущества ЗАО "Макоер" в аренду, заключать и исполнять агентские соглашения о сдаче в аренду недвижимого имущества ЗАО "Макоер", запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией договоров аренды недвижимого имущества ЗАО "Макоер", заключенных во исполнение агентских соглашений.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ершов Юрий Николаевич (далее - Ершов Ю.Н.), Макарова Татьяна Игоревна (далее - Макарова Т.И.).
Решением Арбитражного суда Курской области от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 27.11.2019 по делу N А35-7533/2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 оставлены без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2020 Козаченко В.А. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Курской области от 13.10.2020 отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Курской области от 01.08.2019.
Ершов Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о взыскании с Козаченко В.А. судебных расходов по делу в размере 166024 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 требование Ершова Ю.Н. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: с Козаченко В.А. в пользу Ершова Ю.Н. взысканы судебные расходы в размере 102300 руб. В удовлетворении остальной части требования отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает завышенной сумму взысканных судебных расходов, а также указывает на то, что судами не мотивировано, в защиту каких интересов третьего лица приняты судебные акты по делу.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2014 между Ершовым Ю.Н. (заказчик) и ООО "Бизнес Консалтинг" в лице Тюниной Натальи Валерьевны (далее - Тюнина Н.В.) (исполнитель) заключен договор по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанности по оказанию юридических услуг по вопросам вытекающих из споров между акционерами, между акционером и акционерным обществом, по вопросам наследства, а также владению, пользованию и распоряжением имуществом (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость услуг по настоящему договору определяется по окончании работ.
Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата услуг исполнителя производится заказчиком следующим образом: исполнителю выплачивается вознаграждение в сумме, указанной в актах выполненных работ согласно приложению N 1 к договору.
Дополнительным соглашением от 31.1.2017 продлен срок действия договора N 01/05/2014 об оказании юридических услуг от 04.05.2014 до 31.12.2020, в связи с чем, в пункте 1.2.2 договора сроком, до которого заключен договор, следует считать 31.12.2020.
Всего по договору в 2019-2020 годах оказано и принято услуг на сумму 166024 руб., что подтверждается отчетами (актами) о следующих оказанных услугах: участие в четырех судебных заседаниях в Арбитражном суде Курской области (по 7600 руб. за каждое); участие в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 28.02.2020 - 17600 руб.; участие в судебном заседании кассационной инстанции Арбитражного суда Центрального округа 26.08.2020 - 8800 руб.; подготовка и направление отзыва на исковое заявление (18.11.2019) - 24960 руб.; подготовка и направление отзыва на апелляционную жалобу (27.02.2020) - 29632 руб.; подготовка и направление отзыва на кассационную жалобу (22.06.2020) - 29632 руб.; составление ходатайства о взыскании судебных издержек и участие в судебных заседания по его рассмотрению - 25000 руб.
Оплата за оказанные услуги Ершовым Ю.Н. произведена полностью в сумме 166024 руб., согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.09.2020 N 4.
Заявленные Ершовым Ю.Н. судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 166024 руб. непосредственно связаны с рассмотренным спором и подтверждены документально.
Частично удовлетворяя требование третьего лица, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).
В силу пункта 13 постановления Пленума N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
При этом, исходя из принципа состязательности сторон, доказательства, подтверждающие или опровергающие названные критерии, вправе представлять все участники процесса. Тем не менее, минимальный стандарт распределения бремени доказывания при разрешении споров о взыскании судебных расходов сформулирован в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно пункту 3 которого лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Как следует из пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", стоимость оплаты услуг адвокатов, действующие в соответствующем регионе, являются одним из критериев определения разумности и не чрезмерности заявленных ко взысканию судебных расходов.
В п. 11 постановления Пленума N 1 разъяснено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-О также указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
В соответствии с п. 10 постановления Пленума N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица является характер его процессуального поведения.
Судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43 ГПК РФ, статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.
При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда (пункт 6 постановления Пленума N 1).
Требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факт оказания и оплаты юридических услуг, при том условии, что такие расходы находятся в причинно-следственной связи с рассматриваемым делом.
Суды, проанализировав доказательства, представленные в подтверждение понесенных третьим лицом судебных расходов по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание уровень сложности данного дела, длительность его рассмотрения, объем оказанных услуг, их качество, учитывая рекомендации, содержащиеся в решении Совета Адвокатской палаты Курской области "О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь" от 06.05.2013 (действующие в период рассмотрения дела в Арбитражном суде Курской области) и решении Совета Адвокатской палаты Курской области "О минимальных ставках вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Курской области по соглашению" от 28.02.2020 (действующие с 16.03.2020), соблюдая баланс интересов сторон, арбитражный суд области пришел к выводу о разумности судебных расходов на представителя в сумме 102300 руб. за представление интересов Ершова Ю.Н. представителем Тюниной Н.В. Суд апелляционной инстанции согласился с такой оценкой.
Довод заявителя о том, что Ершов Ю.Н. не мотивировал, почему вынесенное решение Арбитражного суда Курской области от 27.11.2019 по настоящему делу состоялось фактически в защиту его интересов и какие его интересы в итоге были защищены, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку Ершов Ю.Н., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и его представитель активно реализовывали принадлежащие им процессуальные права на стороне ответчика, итоговый судебный акт принят в пользу ЗАО "Макоер" и как следствие, в пользу третьего лица - акционера Ершова Ю.Н., в связи с чем у последнего возникло право на компенсацию судебных расходов, поскольку он был вовлечен в судебный процесс по инициативе суда и понес в связи с этим соответствующие издержки для защиты своих прав и интересов.
Суды установили, что Ершов Ю.Н. является не только акционером, но и членом совета директоров общества, то есть лицом к которому законом предъявляются повышенные требования в части ответственности за деятельность общества (п. 3 ст. 53, ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Очевидно, что акционер и член совета директоров общества напрямую заинтересован в отстаивании интересов общества, поскольку негативные последствия признания сделки недействительной отразятся на хозяйственной деятельности общества.
Иные доводы Козаченко В.А. правомерно отклонены судами как необоснованные и не влияющие на выводы принятых судебных актов.
Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в оспариваемых определении и постановлении, что не является, в силу ст. 286 АПК РФ, самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А35-7533/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка