Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: Ф10-2031/2020, А83-2308/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А83-2308/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
Смирнова В.И.
Шелудяева В.Н.
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Исток-Крым"
от ответчика:
автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"
публичного акционерного общества "Банк "Финансы и Кредит"
от третьего лица:
управления Федеральной службы
судебных приставов по Республики Крым в лице межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств
общества с ограниченной ответственностью "Промстройсервис"
управления по исполнению
особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов России
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Красовский П.П. (дов. N 19Д-24-12-8 от 24.12.2019, диплом);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А83-2308/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Исток-Крым" (далее - истец, общество "Исток-Крым"), уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования, обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонд), публичному акционерному обществу "Банк "Финансы и Кредит" (далее - банк) об освобождении от запретов на совершение регистрационных действий по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Объездная, д. 4а.
В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Республики Крым в лице межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, ООО "Промстройсервис", Управление по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов России.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 исковые требования удовлетворены частично, отменены запреты на совершение регистрационных действий по отчуждению недвижимого имущества, установленные постановлениями судебного пристава-исполнителя.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, Фонд обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Представитель Фонда в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, указав, что отсутствуют надлежащие доказательства прекращения обязательств истца по договорам ипотеки, судами не дана оценка доводам о действительности договоров об уступке права требования, настоящий спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, частному предприятию "Исток-Крым" на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества- комплекс нежилых зданий с хозяйственно-бытовыми постройками представляющие собой здания отеля, литер А, площадью 4873,7 кв. м, бара с бильярдной, литер Е, площадью 581,2 кв. м, проходной, литер Ж, площадью 7,7 кв. м, гаража-котельной, литер Г, площадью 32,8 кв. м, бойлерной, литер Н, площадью 35,7 кв. м, постройки гаражей, литеры Н, О, кафетерия, литер П, складов, литеры Р, С, площадки -временного сооружения, литер Т, общей площадью 5 531,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Симферополь, ул. Объездная, д. 4а, что подтверждается извлечением о государственной регистрации права от 03.11.2010.
14.12.2006 между банком (ипотекодержатель) и частным предприятием "Исток-Крым" (ипотекодатель) заключен ипотечный договор реестровый номер 16137, по условиям которого ипотекодателем в обеспечение возврата гражданином Чорохоняном Степаном Оганесовичем кредитных ресурсов, выданных по договору об открытии кредитной линии N 2203/06/КИ-658 от 14.12.2006 на сумму 5 500 000 гривен были переданы в ипотеку нежилые здания, отельный комплекс общей площадью 1 296,2 кв. м.
28.10.2011 между банком (ипотекодержатель) и частным предприятием "Исток-Крым" (ипотекодатель) заключен ипотечный договор реестровый номер 4034, по условиям которого ипотекодатель в обеспечение своих обязательств по договору о возобновляемой кредитной линии N 0-5/11-11610-кл-и от 28.10.2011 на сумму 22 500 000 гривен передал в ипотеку второй очереди отельный комплекса: нежилые здания с хозяйственно-бытовыми постройками общей площадью 5 531,1 кв. м, расположенный по адресу: г. Симферополь, ул. Объездная, д. 4а.
28.10.2011 между банком и частным предприятием "Исток-Крым" заключен ипотечный договор реестровый номер 4037, по условиям которого ипотекодатель в обеспечение возврата гражданином Чорохоняном Гамлетом Оганесовичем кредитных ресурсов, выданных по кредитному договору N 2203/07/КИ-259 от 27.06.2007 на сумму 8 795 000 гривен передал в ипотеку третьей очереди указанный отельный комплекс.
В порядке статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" частное предприятие "Исток-Крым" привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства, дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц - 20.01.2015.
Согласно выписки из ЕГРН, 22.11.2017 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым проведена государственная регистрация права собственности общества "Исток-Крым" на принадлежащие объекты недвижимого имущества. Также в отношении объектов недвижимого имущества зарегистрированы обременения в виде запрета на их отчуждение:
- номер 90:22:010302:4127-90/090/2019-5 от 13.02.2019, основание государственной регистрации: постановление от 23.12.2014 орган выдачи: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым;
- номер 90:22:010302:4127-90/090/2019-6 от 13.02.2019, основание государственной регистрации: постановление от 06.03.2015 N 82001/15/7906, орган выдачи: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым;
- номер 90:22:010302:4127-90/090/2019-7 от 13.02.2019, основание государственной регистрации: постановление от 06.03.2015 N 82001/15/7905, орган выдачи: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым;
- номер 90:22:010302:4127-90/090/2019-8 от 13.02.2019, основание государственной регистрации: постановление от 23.03.2015 N 82001/15/8982, орган выдачи: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым.
Ссылаясь на то, что указанное в постановлениях судебных приставов-исполнителей недвижимое имущество принадлежит не должнику по исполнительному производству - банку, а обществу "Исток-Крым", истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об освобождении имущества от ареста.
В связи с заключением 18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов- Республики Крым и города федерального значения Севастополя", ратифицированного Российской Федерацией 21.03.2014, был принят Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов- Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьей 6 которого установлено, что со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.
Так, в силу ст. 6 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.
Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее- Закон N 39-ФЗ) регламентированы отношения, связанные с созданием ответчика- АНО "Фонд защиты вкладчиков"- Агента, осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренным данным законом, путем приобретения ответчиком прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях, а также особенности правового положения ответчика- Агента.
Как предусмотрено ст. 6 Закона N 39-ФЗ, основаниями для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном ст. 7 и 9 указанного закона, являются: неисполнение кредитным учреждением обязательств перед вкладчиками в течение трех календарных дней со дня, когда они должны были быть исполнены; принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.
В силу п. 16 и 20 ст. 4 Закона N 39-ФЗ, в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с данным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц- должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей статьи, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае предъявления Агентом требований к соответствующему лицу, такое лицо вправе осуществлять исполнение обязательств по договору с кредитным учреждением только в пользу Агента до полного погашения задолженности.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее- Закон об исполнительном производстве) в целях обеспечения исполнения исполнительного документа судебный пристав-исполнитель вправе накладывать арест на имущество, в том числе денежные средства и ценные бумаги, изымать указанное имущество, передавать арестованное и изъятое имущество на хранение.
Так согласно п.1 ст. 75 и п. 1 ст. 76 Закона об исполнительном производстве в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательств перед ним как кредитором (дебиторская задолженность), обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.
Пунктом 1 статьи 83 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
В силу ч. 1 ст. 119 Закона об исполнительном производстве в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В соответствии с пунктами 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.
Аналогичный правовой подход изложен в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".
Как установлено судами, в рамках сводного исполнительного производства судебными приставами- исполнителями вынесены постановления от 23.12.2014, от 06.03.2015 (два постановления) и от 23.03.2015 о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника- ПАО "Банк "Финансы и Кредит" к ЧП "Исток-Крым" в рамках заключенных кредитных договоров и договоров ипотеки. Также объявлен запрет на совершение регистрационных действий по отчуждению заложенного недвижимого имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе договор факторинга от 13.05.2014 и последующий договор об уступке права требования от 16.05.2014, в соответствии с которыми права требования по кредитным договорам, обеспеченным договорами ипотеки были уступлены банком обществу "Факторинговая компания "ФК Факторинг", и далее, обществу "Промстройсервис", пришли к выводу, что ипотекодержателем по договорам ипотеки является общество "Промстройсервис", а не банк, учитывая положения статьи 209 ГК РФ, пункта 1 статьи 47 Закона N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункта 1 статьи 119 Закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", пришли к выводам, что наложение ареста на имущество истца, не являющегося стороной исполнительного производства, нарушает его права, в связи с этим удовлетворили заявленные требования в части.
Между тем судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам АНО "Фонд защиты вкладчиков" об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности договоров факторинга и цессии.
Суды, указав на имеющийся и вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-126361/2015 не учли, что основанием заявленных требований о признании сделки- договора об уступке права требования от 16.05.2014 явились положения статей 1083 ГК Украины и доводы Фонда о недействительности сделки ввиду отсутствия у общества лицензии на осуществление операций в иностранной валюте, законодательного запрета последующей уступки прав требования.
Судами в удовлетворении заявленных требований Фонда было отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности (дело N А40-126361/2015, дело N А40-29859/2019).
В рамках настоящего дела Фонд возражая по заявленным требованиям указал, что договор факторинга от 13.05.2014 и договор об уступке права требования от 16.05.2014, являются недействительными сделками, заключенными с единственной целью причинения вреда вкладчикам ПАО "Банк "Финансы и Кредит". Заключая указанные сделки, стороны договоров не намеревались их исполнить, создать соответствующие правовые последствия.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ.
Таким образом, Фонд ссылается на мнимый характер заключенных между сторонами договоров, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на нарушение заключенными сделками требований Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" и посягающих на интересы прав вкладчиков.
Судами не дана оценка доводам Фонда о быстрой перепродаже прав требований от банка обществу "Факторинговая компания "ФК Факторинг" и от Факторинговой компании обществу "Промстройсервис" в течении трех дней, с учетом того, что деятельность ПАО "Банк "Финансы и Кредит" на территории Республики Крым была прекращена с 14.05.2014.
По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", доводы о ничтожности сделки оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
В связи с чем, при разрешении спора по настоящему иску, суд должен дать оценку указанным сделкам, по основанию изложенному ответчиком в возражениях на иск, независимо от наличия судебных актов, которыми отказано в удовлетворении требований о признании сделок недействительными по иным основаниям, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.
При рассмотрении настоящего дела суды не применили вышеприведенные нормы, не дали соответствующей оценки рассматриваемым сделкам.
Статьей 15 АПК РФ установлено, что принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что самостоятельным основанием для отказа в иске явился факт заключения договоров факторинга и уступки прав требования, придя к выводу о том, что общество "Промсервис", а не банк является ипотекодержателем по договорам ипотеки.
При таких обстоятельствах, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ, и подлежат отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ.
Поскольку суд кассационной инстанции на основании статьи 286 АПК РФ лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным, судебный акт подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать и оценить по правилам главы 7 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в полном объеме проверить доводы лиц, участвующих в деле и, исходя из установленного, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А83-2308/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
В.И. Смирнов
В.Н. Шелудяев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
